司太立:公司章程(2024年10月修订)

浙江司太立制药股份有限公司
章 程
（2024 年 10 月修订）

章程
目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ......31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会 ......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第九章 通知和公告 ......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程 ......45
第十二章 附则 ......46
章程
浙江司太立制药股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，采用发起设立方式成立的外商投资股份有限公司。
公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记成立，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000704720655L。
第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2016 年 3 月 9 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江司太立制药股份有限公司；
公司的英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。
第五条 公司住所：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号；邮编：
317300。
第六条 公司注册资本为人民币 43,840.9881 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创造优质产品，提供优质服务，致力人类健康，获
取最佳效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、
碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十九条 公司发起人认购的股份数（发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的
截至2010年12月31日经审计后的净资产份额折为公司之股份数）、持股比例具体如下：
发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量（万股） 持股比例
胡锦生 净资产 2,565 28.5%
胡健 净资产 2,250 25%
Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20%
上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5%
Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5%
台州聚合投资有限公司 净资产 450 5%
胡爱敏 净资产 270 3%
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5%
浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5%
Full Keen Limited 净资产 135 1.5%
合计 9,000 100%
第二十条 公司股份总数为 43,840.9881 万股，公司的股本结构为：普通股
43,840.9881 万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项