中信银行:中信银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

中信银行股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月二十日

会 议 议 程
会议召开时间：2024年11月20日（星期三）9:30
会议召开地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8
层818会议室
召 集 人：中信银行股份有限公司董事会
会 议 日 程：
一、宣布会议开始
二、统计出席会议股东的人数及所持有表决权的股份总
数
三、董事会秘书宣示会议须知
四、推选计票人、监票人
五、审议议案、投票表决
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束

文件目录
2024年第二次临时股东大会会议资料：
议案一：关于《中信银行股份有限公司 2024 年中期利润分配方案》的议案4
议案二：关于发行资本债券一般性授权的议案......6
议案三：关于发行金融债券一般性授权的议案......9
议案一：关于《中信银行股份有限公司2024年中期利润分配
方案》的议案
各位股东：
根据本行公司章程，以按照中国会计准则编制的财务报表中母公司税后利润为准，2024 年上半年合并归属于本行股东净利润为人民币 354.90 亿元，扣除无固定期限资本债券利
息人民币 16.80 亿元（已于 2024 年 4 月 26 日发放）后，合
并后归属于本行普通股股东净利润为人民币 338.10 亿元，截
至 2024 年 6 月 30 日，本行母公司报表中期末未分配利润为
人民币 3,047.49 亿元。
一、2024 年中期利润分配方案
综合考虑财务、资本状况等因素，为持续向投资者传递积极信号，本行拟向全体普通股股东派发中期现金股息，以本次分红派息的股权登记日登记的总股本为基数，向股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股息
1.847 元人民币（含税），按截至 2024 年 6 月 30 日本行 A
股和 H 股总股本数 53,456,539,588 股计算，分派 2024 年中
期普通股现金股息总额为人民币 9,873,422,861.90 元（含税），占 2024 年中期合并后归属于本行普通股股东净利润的29.20%。由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，若本行总股本在本次分红派息的股权登记日前发生变动，届时拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公
告中披露。
2024 年上半年不进行资本公积金转增股本。分配后，本
行剩余未分配利润结转下一期间，主要作为内生资本留存，以维持合理的资本充足率水平。本次利润分配方案符合本行公司章程规定的利润分配政策和《中信银行股份有限公司2024 年—2026 年股东回报规划》。
二、独立董事独立意见
本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀发表独立意见如下：中信银行 2024 年中期利润分配方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，符合中信银行实际情况和保障长期健康稳定发展需求，兼顾了中信银行和全体股东特别是中小股东的整体利益，同意该项议案。同意将该项议案提交中信银行股东大会审议。
本行 2024 年中期利润分配方案已经本行 2024 年 8 月 28
日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，由董事会授权执行董事并同意其转授权其授权代表全权处理 2024 年中期普通股股息派发相关事宜。
本行 2024 年中期利润分配方案具体内容请参见 2024 年
8 月 29 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
议案二：关于发行资本债券一般性授权的议案
各位股东：
为支持业务发展，夯实资本基础，满足资本监管要求，增强抵御风险和支持实体经济发展的能力，保障股东长远利益，本行制定了资本债券发行规划，拟根据本行战略部署，适时发行合适类型的债券。关于本行及纳入本行并表范围内的子公司发行资本债券一般性授权事宜具体如下：
一、无固定期限资本债券发行规划
本行及纳入本行并表范围内的子公司拟按照如下规划发行无固定期限资本债券：
（一）发行人：债券发行主体包括本行及纳入本行并表范围内的子公司等。
（二）发行规模：发行无固定期限资本债券余额与发行二级资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余额的5%，两种债券的具体发行余额由本行高级管理层在上述余额总和范围内根据具体情况加以确定。本行加权风险资产余额按上一年年末并表口径全折人民币加权风险资产余额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
（四）债券属性：合格其他一级资本工具，将按照监管要求设定减记、赎回等核心条款。
（五）决议有效期限：自股东大会批准本次发行资本债
券一般性授权议案之日起至 2027 年 12 月 31 日止。

（六）本行将在股东大会审议通过本次发行资本债券一般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。
二、二级资本债券发行规划
本行及纳入本行并表范围内的子公司拟按照如下规划发行二级资本债券：
（一）发行人：债券发行主体包括本行及纳入本行并表范围内的子公司等。
（二）发行规模：发行二级资本债券余额与发行无固定期限资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余额的5%，两种债券的具体发行余额由本行高级管理层在上述余额总和范围内根据具体情况加以确定。本行加权风险资产余额按上一年年末并表口径全折人民币加权风险资产余额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
（四）债券属性：合格二级资本工具，将按照监管要求设定次级、减记、赎回等核心条款。
（五）决议有效期限：自股东大会批准本次发行资本债
券一般性授权议案之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
（六）本行将在股东大会审议通过本次发行资本债券一般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。
三、授权事宜
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高
级管理层办理上述资本债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述资本债券发行相关的其他事宜。
（二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理层的发行相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2027 年12 月 31 日止。
以上议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。
议案三：关于发行金融债券一般性授权的议案
各位股东：
为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了金融债券发行规划，拟根据资金需求以及市场情况，适时发行合适类型的债券。关于本行及本行附属机构发行金融债券一般性授权事宜具体如下：
一、金融债券发行规划
本行及本行附属机构拟按照如下规划发行金融债券：
（一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有限公司本行、各海外分行、各并表子公司及其附属机构等。
（二）发行规模：发行债券余额累计拟不超过本行负债余额的 5％，本行负债余额按上一年年末并表口径全折人民币负债余额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
（四）债券属性：非补充资本金性质的债券。
（五）发行品种：境内包括普通金融债券、小型微型企业贷款专项金融债券、绿色债券、“双创”“三农”债券、总损失吸收能力非资本债券（TLAC 债）等各类非补充资本金性质的债券；境外包括高级债券、绿色金融债券等各类非补充资本金性质的债券。
（六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金融债
券一般性授权议案之日起至 2027 年 12 月 31 日止。

（七）本行将在股东大会审议通过本次发行金融债券一般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。
二、授权事宜
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述金融债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述金融债券发行相关的其他事宜。
（二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理层的发行相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2027 年12 月 31 日止。
以上议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。
以上，请审议。