青龙管业:公司章程(2024年10月)

宁夏青龙管业集团股份有限公司
公司章程
（2007 年 8 月 4 日创立大会暨第一届股东大会审议通过、2007 年 9 月 15
日 2007 年第一次临时股东大会修订、2007 年 11 月 22 日 2007 年第三次临时股
东大会修订、2008 年 6 月 18 日 2008 年第二次临时股东大会修订、2008 年 9 月
20 日 2008 年第四次临时股东大会修订、2009 年 3 月 12 日 2008 年度股东大会
修订、2010 年 09 月 3 日 2010 年第一次股东大会修订、2011 年 6 月 29 日 2011
年第一次临时股东大会修订、2012 年 2 月 10 日 2012 年第一次临时股东大会修
订、2012 年 6 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会修订、2012 年 8 月 31 日 2012
年第三次临时股东大会修订、2012 年 11 月 15 日 2012 年第四次临时股东大会修
订、2014 年 4 月 25 日 2013 年度股东大会修订、2015 年 2 月 27 日 2015 年第一
次临时股东大会修订、2016 年 12 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会修订；
2017 年 11 月 27 日公司 2017 年第一次临时股东大会修订； 2018 年 4 月 23 日
公司 2017 年度股东大会修订；2019 年 5 月 17 日公司 2018 年度股东大会修订；
2019 年 11 月 7 日公司 2018 年度股东大会修订；2020 年 5 月 20 日公司 2019 年
度股东大会修订；2020 年 8 月 26 日公司 2020 年第二次临时股东大会修订；2022
年 7 月 19 日公司 2022 年第一次临时股东大会修订；2023 年 12 月 14 日公司
2023 年第二次临时股东大会修订；2024 年 9 月 2 日公司 2024 年第二次临时股
东会修订。）

目 录

公司章程...... 1
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和 范围...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回 购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东 大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一 般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召 集 ......11
第四节 股东大会的提 案与通 知......12
第五节 股东大会的召 开 ......14
第六节 股东大会的表 决和决 议......16
第五章 董事会 ......20
第一节 董事......20
第二节 董事会 ......22
第六章 总经理及其 他高级管理人 员......27
第七章 监事会 ......28
第一节 监事......29
第二节 监事会 ......29
第八章 财务会计制 度、利润分配 和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所 的聘任 ......34
第九章 通知和公告......35
第一节 通知......35
第二节 公告......36
第十章 合并、分立 、增资、减资 、解散 和清算......36
第一节 合并、分立、 增资和 减资......36
第二节 解散和清算 ......37
第十一章 修改章程......38
第十二章 附则 ......39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司由陈家兴、方吉良等 172 名发起人共同发起，由宁夏青龙管道有限责任
公司整体变更设立；公司在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91640000710638367B。
第三条 公司于 2010 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 2010年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：宁夏青龙管业集团股份有限公司
英文名称： Ning Xia Qing Long Pipes IndustryGroupCo., Ltd.
第五条 公司住所：青铜峡市河西
邮政编码： 751601
第六条 公司注册资本为人民币 33,348.68 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监
和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发
展理念，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益；以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推动公司发展，提升公司价值；保障股东合法权利并确保其得到公平对待，为全体股东提供投资回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品制造、
销售（包含：预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋缠绕预应力钢筒混凝土管（BCCP）、预应力混凝土管（PCP）、钢筋混凝土排水管（RCP、DRCP）、预制钢筋混凝土箱涵、城市地下综合管廊、各种混凝土管顶管、配套的混凝土管件等）；水泥预制构件制造、销售；塑料管材、管件及橡胶制品的制造、销售；各种防腐钢管、压力钢管和压力钢岔管的制造、销售；球墨铸铁管的制造、销售；以上产品的安装、现场技术服务及售后服务；水利水电工程金属结构防腐；水利水电及给排水管道工程、节水灌溉工程的设计、施工和安装；道路普通货物运输。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司成立时发行的股份总数为 6500 万股，全部向发起人发行。
第二十一条 公司股份总数为 33,348.68 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定
的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。公司股票若被终止上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公