宏盛股份:无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程(20241030修订)

无锡宏盛换热器制造股份有限公司
章
程
二〇二四年十月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 董事会专门委员会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在无锡市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200725202347B。
第三条 公司于 2016 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2016
年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：无锡宏盛换热器制造股份有限公司
英文名称：Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号；邮政编码：214092。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成为全球一流的热交换解决方案的提供者和换热系统的
制造商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：换热器、散热器、冷却器、散热条、汽
车配件、空调配件、发电机组配件、机械零部件、机车及船舶零配件的制
造、加工；金属切削、冷作加工及上述产品的技术开发、咨询服务；对外
承包工程；利用自有资金对外投资；房屋出租；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司发起人为钮法清、钮玉霞、王诚、宋亚春、岳惠兴、凌祥、余彪、单
博、徐荣飞、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐
发创业投资企业（有限合伙）、宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）、
镇江中科金山创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业
（有限合伙）。公司成立时发起人以截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资
产中的人民币 139,643,649.63 元折成股份有限公司的股份 7500 万股（实
收资本 7500 万元），其余部分作为股本溢价，列入资本公积。折股后，
公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：
编号 发起人姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 钮玉霞 54,675,000.00 72.900
2 钮法清 4,643,700.00 6.1916
3 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 3,750,000.00 5.0000
4 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙） 3,750,000.00 5.0000
5 镇江中科金山创业投资企业（有限合伙） 2,812,500.00 3.7500
6 宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙） 2,062,500.00 2.7500
7 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙） 1,875,000.00 2.5000
8 王诚 303,750.00 0.4050
9 余彪 303,750.00 0.4050
10 宋亚春 243,000.00 0.3240
11 凌祥 225,375.00 0.3005
12 岳惠兴 156,150.00 0.2082
13 单博 138,525.00 0.1847
14 徐荣飞 60,750.00 0.0810

编号 发起人姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 75,000,000.00 100.00
第十八条 公司股份总数为 10,000 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）