1-1募集说明书(申报稿)(苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司)

股票简称：瑞玛精密 股票代码：002976
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二四年十月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票方案己经 2024 年 5 月 20 日召开的公
司第三届董事会第四次会议、2024年 6 月 6 日召开的 2024年第二次临时股东大
会审议通过。本次发行尚需深交所审核以及报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35
名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（五）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 汽车空气悬架系统及部件生产建设项目 43,914.00 35,914.00
2 座椅系统集成及部件生产建设项目 23,053.00 23,053.00
3 补充流动资金 9,033.00 9,033.00
合计 76,000.00 68,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净
额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（六）本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
（十）本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，在投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文：
（一）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 75,489.51 万元、120,616.89 万元、
157,707.60 万元和 75,919.00 万元，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净
利润”）分别为 4,531.51 万元、6,704.42 万元、5,167.79 万元和 695.60 万元，
2022 年度营业收入、归母净利润较上年度增长；2023 年度收入增长放缓的同时管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降22.92%；2024 年 1-6 月，受通讯行业客户采购下降影响，公司营业收入较上年同期下降 4.82%，加之研发投入增加、汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降 86.51%。公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，如公司不能通过优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，可能给公司生产经营带来不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,922.22 万元、51,863.29
万元、53,041.21 万元和 58,928.08 万元，分别占当期末流动资产的 31.64%、41.35%、41.81%和 46.29%，占用了公司较多的流动资金，尽管公司主要客户资信良好、回款正常，且公司已根据会计政策进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,093.62 万元、28,075.23 万
元、32,980.36 万元和 41,924.23 万元，分别占当期末流动资产的 22.61%、22.38%、26.00%和 32.93%，逐年增长。如果公司产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司毛利率分别为 23.86%、24.81%、23.12%和 21.08%，呈下降趋势且 2024 年 1-6 月下降幅度加大。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导，如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
4、经营性现金流波动风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 4,651.44 万元、4,282.85 万
元、9,656.46 万元和-8,052.77 万元，2024 年 1-6 月经营活动现金流量净额为
负，若公司不能改善现金流，不能加强现金流管理，可能导致无法及时满足经营付款、投资或偿债需求，可能导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。
5、商誉减值的风险
截至 2024 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 8,554.86 万元，主要为公司
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