睿昂基因:信息披露事务管理制度(2024年10月)

上海睿昂基因科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2024 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为提高上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、）《上市公司信息披露管理办法（2021）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”），以及相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易（以下简称“上交所”）所要求披露的其他信息。
信息披露是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送证券监管机构及上交所的行为。
第三条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，泄露未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责，公司证券部为信息披露日常事务管理部门。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及子公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）公司核心技术人员。
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述机构和人员合称信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上交所的监管。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司和信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》以及中国证监会、上交所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第九条 公司和信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所的相关规定披露。
第十条 公司和信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司和信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十三条 公司和信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十五条 公司应当公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。

公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者上交所的要求，在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海市证监局，并同时置备于公司、上交所住所供公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情况，按《上市规则》或本制度的要求披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第十九条 公司的子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》的规定进行信息披露。

第二十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十四条 公司申请公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十六条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第三十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 季