万德股份:重大交易及对外投融资管理制度

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2024-083
西安万德能源化学股份有限公司重大交易及对外投融资管
理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的制定已经西安万德能源化学股份有限公司于 2024 年 10 月 25 日召
开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
西安万德能源化学股份有限公司
重大交易及对外投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资和融资管理，规范公司对外投资和融资行为，提高资金运作效率，防范投资和融资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“投资”是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有
价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。
第三条 本制度中所称“融资”是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定的方式, 从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资与债务性融资。权益性融资是通过扩大公司的所有者权益，如发行股票、配股、发行可转换债券等方式融入资金。债务性融资是指通过银行或非银行金融机构借款、发行债券、票据融资、融资租赁、保理融资等方式融入资金。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）融资（含增资扩股、借款、发行债券等）；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）提供财务资助；
（六）租入或者租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利；
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 本制度所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第六条 按照期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
长期投资包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第七条 本制度适用于公司及其子公司的一切重大交易及对外投资和融资行为。
本制度所称子公司，是指全资子公司、控股子公司。
第二章 重大交易及对外投融资管理的原则
第八条 公司重大交易及对外投融资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各交易或投融资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现交易或投融资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已交易或投融资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第九条 公司进行重大交易及对外投融资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。

第十条 公司进行重大交易及对外投融资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定重大交易及对外投融资项目与投融资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第十一条 公司进行重大交易及对外投融资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估重大交易及对外投融资项目的效益与风险，保证重大交易及对外投融资行为的合理效益。
第三章 重大交易及对外投融资的审批权限
第十二条 公司重大交易及对外投融资实行专业管理和逐级审批方式。
第十三条 公司发生重大交易及对外投融资事项，若未超过总经理审批权限范围，由总经理批准实施；若超过总经理权限，应经董事会审议通过后批准实施；若超过董事会权限，应提交股东会审议通过后批准实施。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第十四条 公司发生重大交易及对外投融资事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审批并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含增资扩股、借款、发行债券等）；提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，属于公司主营业务活动的交易事项。
第十五条 公司发生重大交易及对外投融资事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含增资扩股、借款、发行债券等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第十九条 公司资助对象为控股子公司的，不适用第十六条和第十七条关于财务资助的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十四条和第十五条的规定履行审议程序。
第四章 重大对外投融资的决策管理
第一节 短期投资
第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）公司相关管理部门负责对随机投资建议预选机会和对象，根据对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十五条 长期对外投资业务实行分类管理，划分为重大投资项目和一般投资项目。重大投资项目需提交股东会审议，其余则归类为一般投资项目。
第二十六条 公司相