睿智医药:董事会议事规则

睿智医药科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 10 月修订）
第一章 目的
第一条 为了进一步规范睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第二章 董事会职权
第三条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供担保（含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（十）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项及财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保需按照权限由董事会或股东会审议。
超过本条前款所规定的股东会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
第六条 董事会应积极为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训的机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第三章 董事会下设组织机构
第七条 董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第八条 公司董事会按照股东会的有关决议，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。
第九条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议，对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条 各委员会成员全部由董事组成，并不得少于三名，由董事会任命，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会设召集人一名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 公司应建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。
第四章 董事会会议与提案
第十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议
和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于每年上、下半年度召开，定期会议原则上以现场方式召开，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、以及董事会秘书和首席执行官（CEO）。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、过半数独立董事同意
时，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的意见。
第五章 董事会的会议通知
第十六条 召开董事会定期会议的，董事会秘书处应当于会议召开 10 日以
前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他有效的书面方式，提交全体董事、监事以及首席执行官（CEO）和董事会秘书。
召开董事会临时会议的，董事会秘书处应当于会议召开 3 日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及首席执行官（CEO）和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议召开时间和地点；
（二） 事由及议题；
（三） 会议期限；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会的召开与决议
第十九条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会秘书处应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各议题相关的背景资料。

董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、做出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第二十一条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开
之前召开董事会工作会议。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一个事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。任一名董事不得在董事会上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或采用电子通讯方式参加董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席