睿智医药:监事会议事规则

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监事会议事规则
（2024 年 10 月修订）
第一章 目的
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，确保公司资产的安全增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事会和监事的职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事、监事会的组成与职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责，并向股东会报告工作。
第六条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。
监事会主席召集和主持监事会会议。
第七条 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东会应在推选监事人选前详细披露监事人数、提名人资格、候选人资格等内容，为机构投资者和中小股东推荐监事候选人提供便利。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见并对公司定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议。
（十）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见。
（十一）如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明；
（十二）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，或拟变更募集资金投向的，应当经公司监事会发表明确同意意见后方可实施；
（十三）《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第十一条 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深交所或者其他有关部门报告。
第十二条 监事会监督检查的主要形式有：依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时，要求公司内审部进行核实和
解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第十三条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东会报告；
（三）对于需要股东会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十四条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第三章 监事会会议
第十五条 监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东会报告工作；
（四）信息传递、日常联络等工作。
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席应当召集召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会可以向全体监事征集会议提案及向公司员工征求意见。
第十九条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时，可委托其他监事代为出席和表决，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 监事会会议的参加人员为全体监事。会议召集人认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议或到会接受质询。
第二十一条 监事会会议通知至少应当包括会议召开的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期等，会议其他通知内容由监事会主席或被推选出的召集人决定。每次监事会定期会议应当于会议召开前十天，由监事会办公室处通过邮件、传真、电子邮件或专人送达全体监事及列席人员。监事会临时会议，应当由监事会办公室处提前三天通知。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。监事会定期会议原则上以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场会议的情形下，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内根据会议通知投票至指定的地点，在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 监事会会议过程中，如果有监事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议审议。监事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议题应采取研讨的方式，形成决议应采取表决的方式。
第二十四条 监事会应对会议所议事项进行记录，形成会议记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况，包括委托他人出席、列席人员、缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（五）会议审议的提案，会议过程中每位监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式、表决结果以及会议形成的决议（说明具体的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由）；同时对未决事项作出说明；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第二十五条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四章 监事会决议
第二十六条 监事会决议表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。
第二十七条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为