睿智医药:累积投票实施细则

睿智医药科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2024 年 10 月修订）
第一条 为进一步完善睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，保障公司股东选举董事、监事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、行政法规及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第三条 股东会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。
第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举两名以上（含两名）
董事或者监事（职工代表担任的监事除外）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事、监事的一项制度。
第五条 公司应在发出关于选举董事、监事的股东会会议的通知中，详细披
露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格，候选人初步审查程序等内容。
第六条 股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，指导股东进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第七条 适用累积投票制选举公司董事或监事的表决规则如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
（二）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（三）须在每一张选票上注明：所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数目。
第八条 累积投票制的票数计算法
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第九条 投票方式
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一或多位董事或监事候选人。
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使所投出的票数不得超过其持有的有效表决权总数。
选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总数，则按以
下情况区别处理：
1、该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数按该股东合法拥有的有效表决权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重
新确认的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的，则该股东所
投的全部选票均作废，视为弃权。
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。
第十条 选举与当选

（一）董事的选举可以采取差额选举或等额选举，即提名的董事候选人人数可以多于本次选举应选董事人数，也可以等于本次选举应选董事人数。
（二）当选
1、候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事或监事人数时，该等候选人即为当选。
2、如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的候选人进行重新选举。重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制（如实际缺额仅为1名，则不再实行累积投票制）。第二轮选举仍不能决定当选者，则应在下次股东会就所缺名额重新选举，直至选出全部应选董事、监事数。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数的，原任董事、或监事不能离任，并且董事会应在法律规定的期限内尽快召开会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
3、若当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则应在本次股东会上就所缺名额再次进行投票，重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制（如实际缺额仅为1名，则不再实行累积投票制）。第二轮选举仍不能决定当选者，则应在下次股东会就所缺名额重新选举，直至选出全部应选董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数的，按照本条第（二）项第2点的规定执行。
4、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数过半数选票的候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
第十一条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票
数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第十二条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第十四条 本实施细则由股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。