凯尔达:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-083
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉等制度的议案》《关于修订<总经理工作细则>等制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对现时适用的《公司章程》及《对外投资管理制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一百〇九条 第一百〇九条
董事会由 8 名董事组成，设董事 董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董 长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董
事 3 名。 事 3 名。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、重大交易、对 委托理财、关联交易、重大交易、对 外捐赠等事项的决策权限，建立严格 外捐赠等事项的决策权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准 （一）公司发生的交易达到下列标准
之一的，应由董事会审议： 之一的，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时 1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 10%以上；

2、交易的成交金额（包括支付 2、交易的成交金额（包括支付
的交易金额和承担的债务及费用等） 的交易金额和承担的债务及费用等）
占公司市值的 10%以上； 占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近 3、交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值 一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上； 的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一 4、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且超过 1000 万元； 的 10%以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近 5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元； 以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一 6、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元。 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如 7、对外投资的成交金额（包括
为负值，取其绝对值计算。 支付的交易金额和承担的债务及费
除需要经董事会和股东大会审 用等）超过 5000 万元。
议通过的对外投资、收购或出售资产 上述指标计算中涉及的数据如
事项外，其他投资、收购或出售资产 为负值，取其绝对值计算。
事项由董事长审批，但公司进行证券 除需要经董事会和股东大会审
投资、委托理财或衍生产品投资事项 议通过的对外投资、收购或出售资产
除外。 事项外，其他投资、收购或出售资产
…… 事项由总经理审批，但公司进行证券
（三）公司与关联法人发生的关联交 投资、委托理财或衍生产品投资事项 易（公司受赠现金和提供担保除外， 除外。
下同）金额在 300 万元以上且占公司 ……
最近一期经审计总资产或市值的 （三）公司与关联法人发生的关联交 0.1%以上，或与关联自然人发生的关 易（公司受赠现金和提供担保除外，
联交易金额在 30 万元以上的关联交 下同）金额在 300 万元以上且占公司
易，由董事会审议批准。公司与关联 最近一期经审计总资产或市值的 法人之间的关联交易金额低于300万 0.1%以上，或与关联自然人发生的关 元或占公司最近一期经审计总资产 联交易金额在 30 万元以上的关联交 或市值低于 0.1%，或与关联自然人发 易，由董事会审议批准。公司与关联 生的关联交易金额低于 30 万元的关 法人之间的关联交易金额低于300万
联交易，由董事长批准。 元或占公司最近一期经审计总资产
或市值低于 0.1%，或与关联自然人发
生的关联交易金额低于 30 万元的关
联交易，由总经理批准。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《董事会议事规则》中涉及上述条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。修订后形成
的《公司章程》《董事会议事规则》于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分内部制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部审计制度》《独立董事年报工作制度》共 8 项制度，其中《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》4 项制度尚需提交至股东大会审议。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日