华能国际:华能国际董事会决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2024-057
华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2024年10月29日在公司本部召开第十一届董事会第九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知分别于2024年10月14日和2024年10月25日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。周奕董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王葵董事长代为表决。曹欣董事、李海峰董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王剑锋董事代为表决。丁旭春董事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏清独立董事代为表决。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。王葵董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于公司计提资产减值准备的议案
公司董事会认为，本次计提资产减值准备根据会计准则的要求，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
二、同意《公司2024年第三季度财务报告》
该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2024年第三季度报告》。
三、同意《公司2024年第三季度报告》
该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2024年第三季度报告》。

四、同意关于公司“十四五”发展规划中期调整意见的议案
五、关于聘任公司2025年度审计师的议案
同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度境内审计师；聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司2025年度香港审计师。2025年度审计费用拟定为1,809万元人民币，其中包括内控审计费用300万元人民币，并根据实际审计范围调整。同意《会计师事务所履职情况评估报告》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》及《会计师事务所履职情况评估报告》。
六、关于公司2025年度开展金融衍生品业务的议案
同意新加坡大士能源有限公司（以下简称“大士能源”）及其下属公司2025年度开展燃料掉期业务交易额度不超过27亿美元，汇率远期业务交易额度不超过32亿美元，利率掉期业务交易额度不超过9亿美元，以上有效期均为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日。同意由大士能源管理层组织实施开展金融衍生品的交易。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于公司2025年度开展金融衍生品业务的公告》。
七、关于公司2025年与华能集团日常关联交易的议案
1.同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2025年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2.同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

八、关于公司与中国华能财务有限责任公司签署2025年度至2027年度金融服务协议的议案
1.同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之金融服务协议》（“《金融服务协议》”），并与华能财务进行《金融服务协议》项下的关联交易，同意《金融服务协议》下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对《金融服务协议》进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为，《金融服务协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2.同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
九、同意关于公司与中国华能财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案
公司独立董事审阅了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》后认为，公司制定的该风险处置预案可以有效防范、及时控制和化解公司与华能财务开展金融业务的风险，有利于保护公司及股东，特别是中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
十、关于公司与关联方设立合资公司的议案
1.同意公司出资人民币150,960万元与华能澜沧江水电股份有限公司（“华能水电”）共同设立华能云南雨汪二期能源有限公司（“雨汪二期公司”，暂定名，以市场监督管理部门登记为准）。出资完成后，公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。
2.同意公司与华能水电签订《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》（“《合资协议》”）。授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《合资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《合资协
议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3.同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4.授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告》。
十一、同意关于修订公司《董事会授权管理办法》的议案
十二、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第五、七、八项议案需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2024年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜，由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
上述第七、八、十项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙作为关联董事在董事会上回避了上述议案的表决。
以上决议于2024年10月29日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年10月30日