华能水电:关于开展定向资产支持票据(类REITs)项目暨关联交易的公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-061
华能澜沧江水电股份有限公司
关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟通过下属项目公司持有并运营的多个电厂资产等在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类 REITs）（以下简称本次发行）。为开展本次发行，拟由公司子公司华能石林光伏发电有限公司（以下简称石林光伏）作为普通合伙人、中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富租赁）作为 A 类有限合伙人与公司子公司华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）作为 B 类有限合伙人共同设立有限合伙企业（具体名称以工商登记为准，以下简称合伙企业）。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业 A 类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托有限公司（以下简称华能贵诚信托），并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据信托（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称资产支持票据），预计发行规模不超过人民币 180,000 万元。
在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于 20%，合计实缴出资不超过人民币 100,000 万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资（以下简称本次交易或本次关联交易）。
因华能贵诚信托系公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托构成公司关联法人，公司子公司石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托共同投资合伙企业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过后提
交公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及
其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发﹝2022﹞19 号），深化党中央“稳经济、保供应、保安全”的部署精神，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管理水平，促进公司高质量发展，公司拟通过下属华能澜沧江（云县）新能源有限公司（以下简称云县新能源）及华能澜沧江祥云风电有限公司（以下简称祥云风电，与云县新能源合称项目公司）持有并运营的多个电厂资产等（具体见下文）在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类 REITs）。
为开展资产支持票据项目，拟由石林光伏作为普通合伙人、康富租赁作为 A类有限合伙人与新能源公司作为 B 类有限合伙人共同设立合伙企业。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业 A 类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托，并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据（以最终监管核准和实际发行名称为准），预计发行规模不超过人民币180,000 万元。在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于 20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币 100,000 万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资。
就本次交易，石林光伏、华能贵诚信托（代表资产支持票据）和新能源公司尚未签署合伙协议。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
开展定向资产支持票据（类 REITs）项目暨关联交易的议案》。公司 5 名关联董事回避表决，10 名非关联董事以 9 票同意，1 票弃权（非独立董事）审议通过了该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去 12 个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额不超过人民币100,000 万元，未超过公司最近一期经审计净资产 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍
华能贵诚信托系公司控股股东华能集团间接控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托系公司关联法人，石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托（代表资产支持票据）共同投资合伙企业构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：华能贵诚信托有限公司
统一社会信用代码：91520000214413134U
成立时间：2002 年 9 月 29 日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城 1 期商务区 10
号楼 23、24 层
法定代表人：孙磊
注册资本：619,455.7406 万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）
华能贵诚信托的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华能资本服务有限公司 420,743.5958 67.9215%
2 贵州乌江能源投资有限公司 194,993.1 31.4781%
3 人保投资控股有限公司 1,009.98 0.1630%
4 贵州省技术改造投资有限责任 997.58 0.1610%
公司
5 中国有色金属工业贵阳有限 568.54 0.0918%
责任公司
6 中国中信金融资产管理股份 525.1089 0.0848%
有限公司
7 首钢水城钢铁（集团）有限 424.7622 0.0686%

责任公司
8 贵州开磷有限责任公司 193.0737 0.0312%
注：华能集团直接持有华能资本服务有限公司 61.2245%股权，为华能资本服务有限公司控股股东。
除本次交易外，公司与华能贵诚信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华能贵诚信托未被列入失信被执行人名单。
三、合伙企业基本情况
（一）合伙企业概况
本次关联交易的类别为与关联人共同投资，公司将取得合伙企业控制权并将合伙企业纳入公司合并报表范围。
（二）合伙企业基本情况
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：石林光伏
出资额：不超过 280,000 万元。其中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于 20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币 100,000 万元；华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资。各合伙人具体出资金额以届时签署的合伙协议为准。
经营范围：以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。
合伙人：合伙企业设立时普通合伙人为石林光伏，有限合伙人为康富租赁、新能源公司；康富租赁后续拟将其持有的合伙企业 A 类有限合伙份额全部转让予华能贵诚信托（作为信托受托人，代表资产支持票据），前述转让完成后，合伙企业的普通合伙人为石林光伏，有限合伙人为华能贵诚信托（代表资产支持票据）、新能源公司。
（三）合伙企业的后续安排
合伙企业设立后，康富租赁作为发起机构将其持有的合伙企业 A 类有限合伙份额（即基础资产）全部信托予华能贵诚信托，并在中国银行间市场发行资产支持票据，预计发行规模不超过人民币 180,000 万元。为此，合伙企业拟收购新能源公司持有的云县新能源 90%股权及祥云风电 99.99%股权（以下合称“标的股权”）作为资产支持票据的底层资产，并以项目公司持有并运营的多个光伏、风电项目作为开展定向资产支持票据的底层基础设施项目。合伙企业收购标的股权的转让价款将根据经国资备案的资产评估结果确定。
（四）拟发行的资产支持票据（类 REITs）基本情况
发起机构 中国康富国际租赁股份有限公司

基础资产 康富租赁所持有限合伙企业 A 类有限合伙份额
底层资产 合伙企业受让取得的云县新能源 90%股权及祥云风电
99.99%股权
基础设施项目 云县新能源持有并运营的爱华农牧光伏发电项目、石门坎
光伏发电项目、阿柱田光伏发电项目、五家村光伏发电项
目；祥云风电持有并运营的白鹤厂风电场、杨家房风电场、
野猫山风电场
发行规模 不超过 180,000 万元，具体发行规模根据底层资产评估备
案结果及交易商协会审批意见确定，以发行时实际签署的
文件为准
发行期限 25 年（3×8+1 年为运营期；若进入处分，处分期为 2 年），
每 3 年末附票面利率调整权和投资者退出选择权
票面利率 优先级：固定利率，通过簿记建档或协议方式确定
次级：无固定利率
四、关联交易的定价情况
石林光伏、新能源公司与关联方华能贵诚信托（代表资产支持票据）共同投资合伙企业，各方按照 1 元每出资额的价格认缴合伙企业的出资额，均以货币方式出资。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、石林光伏、华能贵诚信托和新能源公司拟签署的合伙协议主要内容
（一）协议签署方