达实智能:《董事会议事规则》(2024年10月)

深圳达实智能股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十月

目录

第一章 总则......2
第二章 董事会的一般规定......3
第三章 董事会的召集、提案及通知程序......8
第四章 董事会的召开......10
第五章 董事会的表决和决议......11
第六章 附则......14
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和和规范性文件等法律法规以及《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应当在《公司法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章
和和规范性文件等法律、行政法规和《公司章程》所规定的范围内行使职权。
第三条 董事会对股东大会负责。

第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中包括 3 名独立董事。
董事会可以包括公司职工代表，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会秘书处负责人，保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司组织形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第八条 董事会应在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、
委托理财、关联交易和对外担保等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项满足下
列情形之一的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
未达到上述任一标准的，董事会授权总经理决定。
第十条 关联交易满足下列情形之一的，由董事会进行审议：（1）与关联人
发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）不超过 3000 万元的交易；（2）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易。
满足下列情形之一的，董事会授权总经理办公会审批：（1）与关联自然人发
生的成交金额不超过 30 万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额不超过 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
第十一条 对外担保除《公司章程》规定的需由股东大会审议通过的情形外，
其他对外担保须由董事会审议通过。提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 战略及可持续发展（ESG）委员会的主要职责：
（一） 对公司战略定位和方向、可持续发展战略、经营目标、发展方针进
行研究并提出建议；
（二） 对公司整体经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略）进行研究并提出建议；
（三） 对公司全面预算制度及全面预算案、重大战略性投资或融资方案进
行研究并提出建议；
（四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报
告工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三） 行使公司法定代表人的职权；
（四） 提名公司总经理人选交董事会通过；
（五） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（六） 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事并提供会议资料，且为独立董事提供有效沟通渠
道。

第三章 董事会的召集、提案及通知程序
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当于董事会临时会议
召开三日前通知全体董事。
董事会临时会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件、专人送达等。
若出现紧急情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第二十三条 董事会审议重大复杂事项前，董事长可以组织独立董事参与研
究论证等环节充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十四条 有下列情形之一时，董事长应于十日内召集董事会临时会议：
（一） 1/3 以上董事联名提议时；
（二） 过半数独立董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 单独或合并持有 10%以上表决权的股东提议时。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分