雅创电子:董事会秘书工作细则2024.10(修订版)

上海雅创电子集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应由公司董事或副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司拟聘任的董事会秘书存在下列情形之一的，应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
第七条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。在上市后董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向公司上市的证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司上市的证券交易所提交个人陈述报告。
公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二章 董事会秘书的职责
第九条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第十条 董事会秘书应当切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息
披露相关工作。督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第十一条 负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。保持与中介机构及新闻媒体的联系，对重要来访等活动形成总结报告备查。
第十二条 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会文件，安排有关会务。
第十三条 参加董事会会议、股东会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第十四条 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。
第十五条 负责保管公司股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。
第十六条 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。
第十七条 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
第十八条 促使董事会、高级管理人员依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。协助向公司监事会履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对财务总监、董事、经理履行诚信责任的调查。
第十九条 证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

第三章 工作制度
第二十条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
第二十一条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交易所预先约定的时间披露定期报告。
第二十二条 按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。
第二十三条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。
第二十四条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第二十五条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。
第二十六条 信息披露应严格按照公司《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》履行签发手续。
第二十七条 关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第二十八条 在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。
第二十九条 做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第三十条 按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第三十一条 对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第三十二条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第三十三条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 法律责任
第三十四条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第三十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行或不履行职责；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失；
（四）出现本细则规定的不适宜担任董事会秘书情形的；
（五）出现其他不宜担任董事会秘书的情形。
第三十六条 董事会秘书对所受处罚不服的，可以按照深交所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。
第三十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第三十五条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第五章 附 则
第三十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十九条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。
上海雅创电子集团股份有限公司
二〇二四年十月