ST易事特:《董事会议事规则》(2024年10月)

易事特集团股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二四年十月修订）
（经公司第七届董事会第七次会议修订）
（尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》以及《易事特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因公司章程第二十五条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）对外担保
董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足下列条件：
1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额未超过5000万元；
6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人。
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
（三）其他交易
审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）
含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、资产运用、融资事项对董事长授权如下：
1．对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的总资产 1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%；
2．收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的总资产 1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%；
3．融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的总资产1%、且不超过 10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权。
第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《易事特集团股份有限公司独立董事工作细则》。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会根据股东会的决议设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十一条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议按照公司制定的独立董事工作制度运作。
第十二条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。

第十六条 公司设董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成。战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第十七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并