赛微微电:国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“组织券商”）受委托担任深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”、“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微微电”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，国泰君安就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让转让方
截至 2024 年 9 月 30 日，转让方所持公司股份的数量及占公司总股本比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占总股本比例
1 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙） 2,052,741 2.42%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 1,758,418 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
转让股东名称 转让股份数量 占总股本比例 占所持股份比例 转让股份来源
（股）

转让股东名称 转让股份数量 占总股本比例 占所持股份比例 转让股份来源
（股）
深圳市毕方一号投资中心 1,758,418 2.07% 85.66% 首发前股份
(有限合伙)
（三）转让方式
转让方作为上海证券交易所科创板上市公司赛微微电首发前股东，根据《询 价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
转让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转 让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰君安向投资者发送《广东赛微 微电子股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
之日（即 2024 年 10 月 23 日，含当日）前 20 个交易日赛微微电股票交易均价的
70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量 优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如 果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（1,758,418 股）， 询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为 优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累 计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按 照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰 君安指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份认购报价表的， 以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，时间 早的有效认购将进行优先配售。
申购的股份总数等于或首次超过 1,758,418 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 1,758,418 股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 1,758,418 股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。组织券商将根据有效认购股份总数确定出让方的股份转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
截至 2024 年 10 月 24 日（T 日）9:15 时，若询价对象累计有效认购股份总
数少于 1,758,418 股，转让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。
如转让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商表达认购意向的投资者）。
追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，转让方和组织券商对该部分申购按照数量优先的原则进行追加认购配售。若有多个投资者的追加认购数量相同，则由转让方和组织券商综合考虑长期持有股份意愿、报价时间等因素协商确定配售对象与数量。具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。追加期间，转让方与组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序，该时点前参与追加认购的有效追加认购数量，按照前述优先原则进行配售。
如追加期限届满认购股数仍不足，则转让方和组织券商将协商是否增加追加时间。如转让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购金额情况确定最终受让方与转让数量。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规
则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 322 家机构投资者，具体包括：
基金管理公司 88 家、证券公司 78 家、保险公司 42 家、合格境外机构投资者 16
家、私募基金管理人 96 家、期货公司 2 家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价
转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2024 年 10 月 24 日 7:15 至 9:15，
组织券商收到《认购报价表》合计 7 份，均为有效报价。参与申购的投资者均及
时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价
转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 38.00 元/股，转让股份数
量 1,758,418 股，认购本金为 66,819,884.00 元（不包括受让股份所涉的经手费及
过户费）。
本次受让方最终确定为 3 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
序 受让方名称 投资者类型 受让数量 金额 受让股份占总 锁定期
号 （股） （元） 股本比例
1 诺德基金管理有限公 基金管理公司 1,103,418 41,929,884.00 1.30% 6 个月
司
2 南京盛泉恒元投资有 私募基金管理人 430,000 16,340,000.00 0.51% 6 个月
限公司
3 宁波梅山保税港区凌 私募基金管理人 225,000 8,550,000.00 0.26% 6 个月
顶投资管理有限公司
合计 1,758,418 66,819,884.00 2.07% -

（四）缴款
确定配售结果之后，国泰君安向本次获配的 3 家投资者发出了《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。国泰君安按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
2024 年 10 月 24 日，赛微微电及转让方公告了《广东赛微微电子股份有限
公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2024 年 10 月 25 日，赛微微电公告了《广东赛微微电子股份有限公司股东
询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导赛微微电及转让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、转让方和受让方资格的核查
（一）转让方资格的核查
根据相关法规要求，国泰君安对转让方的相关资格进行了核查。转让方已完
成拟转让股份的锁定。国泰君安完成了对转让方的核查，对转让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰君安还通过公开信息渠道检索等手段对转
让方资格进行了核查。2024 年 10 月 24 日，国泰君安出具了《关于广东赛微微
电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的转让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，转让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询价转让和配售指引》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除