飞乐音响:飞乐音响2024年第一次临时股东大会之法律意见书

GUANTAO LAW FIRM Add: 12F&22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
之
_____________________________________
法律意见书
_____________________________________
2024年10月29日

GUANTAO LAW FIRM Add: 12F&22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海飞乐音响股份有
限公司（下称“飞乐音响”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律
师”）列席飞乐音响 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》（下称“《治理准
则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修
订）》（下称“《网络投票实施细则》”）与《上海飞乐音响股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说
明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、
资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本
材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事
实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
1

GUANTAO LAW FIRM Add: 12F&22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决
程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与
议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送上海证券交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.公司第十三届董事会第三次会议于 2024 年 10 月 12 日召开并作出决议，
审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司董事会于 2024 年 10 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《上海飞乐音响股份有限公司第
十三届董事会第三次会议决议公告》、《上海飞乐音响股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-034）（下称“会议
通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、会议召开方
式、会议审议事项、出席对象、会议登记事项等并确定了股权登记日。其中，公
告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
3.本次股东大会于 2024 年 10 月 29 日 14 点 30 分在上海市田林路 142 号华
鑫慧享中心 2 楼报告厅召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股
东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。网络投票通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，具体时间为 2024 年 10 月 29 日
上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票
2

GUANTAO LAW FIRM Add: 12F&22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 302 人，代表公司有表决
权股份 1,710,860,431 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的
68.2426%；通过现场投票的股东及股东代理人共 3 人，代表公司有表决权股份
1,483,528,753 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 59.1748%。通
过网络投票系统进行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师等。
3.会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
3

GUANTAO LAW FIRM Add: 12F&22F，L'Avenne No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
（一） 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
1.《关于选举公司董事的议案》
1.01 选举张丽虹女士为公司第十三届董事会董事
1.02 选举章程先生为公司第十三届董事会董事
上述议案 1 采取累积投票方式选举。
（二） 本次股东大会的表决程序
股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席
的参会股东通过网络投票系统进行表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的
程序进行了计票、监票。参与网络投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，
上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数统计结果。本次股东大会投票
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三） 本次股东大会股东提出新议案的情况
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
（四） 本次股东大会的表决结果
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1.《关于选举公司董事的议案》
编号 候选人 获得的表决权份数 中小投资者股东表决权份数 是否当选
1.01 张丽虹 1,704,679,312 66,159,481 是
1.02 章程 1,705,053,458 66,533,627 是
说明：本议案采取累积投票方式选举。
经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决