百傲化学:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大连百傲化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的审批程序......6
五、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明......8六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.....10
七、独立财务顾问的核查意见......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、百傲化学 指 大连百傲化学股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、《激励计划》 指 大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百傲化学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对百傲化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百傲化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计
划拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《大连百傲化学股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
（四）2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 9 月 1 日，公司
披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2022 年 10 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为 46.70 万股。
（七）2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第
五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，我们认为：截止本报告出具日，百傲化学第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为 2022 年 10 月 24 日，第二个限售期
已于 2024 年 10 月 23 日届满。
2022 年限制性股票激励计划授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24 个月间隔的要求。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核达成情况
限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 对应考 该考核年度使用的营业 累计营业收 净利润增长率
核年度 收入累计值或净利润值 入增长率
2022 年和 2023 年两年营
第二个解除限售期 2023年 业收入累计值或 2023 年 190% 90%
净利润
注:上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净