1发行人及保荐机构回复报告(天音通信控股股份有限公司)

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所
关于天音通信控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171 号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书及本回复的补充、修订及更新
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 75
问题 3...... 138
其他问题 ...... 184
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25 亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7 亿元，拟使用募集资金 4.69 亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84 年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49 年（含建设期，税后）。项目二总投资 7 亿元，拟使用募集资金 5.13 亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90 亿元，拟使用募集资金 3.44 亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85 年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04 亿元、3.16 亿元、3.60 亿元
和 2.04 亿元。项目四总投资 2.67 亿元，拟使用募集资金 1.48 亿元，该项目拟在
全国主要城市开设 40 家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23 年。项目五总投资 2.1 亿元，拟使用募集资金2.1 亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2 亿元，拟使用募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97 年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期
末，发行人货币资金余额分别为 45.44 亿元、57.03 亿元、42.50 亿元和 48.32 亿
元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，
说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
2024 年 7 月 9 日和 2024 年 10 月 25 日，经公司第九届董事会第二十六次会
议和第九届董事会第三十次会议审议通过，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次募投项目及募集资金投入金额进行如下调整：
1、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由 70,000.00 万元调整为 55,000.00 万元，拟使用募
集资金投资金额由 46,868.00 万元调整为 38,443.00 万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；
3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投
资金额均调减 42,121.00 万元,由 67,759.50 万元调整为 25,638.50 万元；
4、“补充流动资金及偿还银行贷款”明确具体使用安排如下：
（1）公司拟将 25,000.00 万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
序 借款主体 贷款银行 贷款金额 放款日期 到期日期 贷款类型 具体用途
号 （万元）
天音通信 流动资金 在中国大
1 有限公司 华夏银行 12,000.00 2024/1/2 2025/1/2 贷款 陆从事手
机等通信
天音通信 流动资金 产品分销
2 有限公司 华夏银行 13,000.00 2024/1/23 2025/1/23 贷款 业务的采
购备货
合计 25,000.00
（2）公司拟将剩余 638.50 万元用于补充流动资金，且均仅用于在中国大陆境内开展的相关业务，不用于海外业务（包括采用增资、借款等形式）。
经上述调整后，本次发行拟募集资金总额上限由 250,000.00 万元调整为184,700.00 万元。上述调整前后，本次募集资金总额及具体项目变动对比情况如下：
单位：万元
序号 项目名称（调整后） 调整前拟使用募集 调整后拟使用募
资金投资金额 集资金投资金额
1 天音营销网络建设项目 46,868.00 38,443.00
2 天音数字化平台建设项目 51,340.50 51,340.50
3 天音彩票研发与产业化运作项目 34,378.00 34,378.00
4 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 14,754.00 -
5 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00 21,000.00
6 天音易修哥连锁经营项目 13,900.00 13,900.00
7 补充流动资金及偿还银行贷款 67,759.50 25,638.50
合计 250,000.00 184,700.00

一、项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性
2024 年 7 月 9 日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司对
“天音海内外营销网络建设项目”建设内容及投资金额进行调整，调整前项目包含境内营销网络建设和境外营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由 70,000.00 万元调
整为 55,000.00 万元，拟使用募集资金投资金额由 46,868.00 万元调整为 38,443.00
万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”。
（一）天音营销网络建设项目的经营