老百姓:启元律所关于老百姓2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调整回购价格及回购数量的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除 限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调
整回购价格及回购数量的
法律意见书
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致：老百姓大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任老百姓 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整回购价格及回购数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

目 录

一、 本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权 ......5
二、 本次解除限售的具体情况 ......7
三、 本次回购注销、本次调整的具体情况 ...... 10
四、 结论意见 ......12
正 文
一、本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权
1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2022 年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应调整；授权董事会办理取消激励对象的解除限售资格，在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决
定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜等。
5、2022 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
拟对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 12 名激励对象持有的共计 96,000 股
限制性股票进行回购注销。
7、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023 年 10 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的 22 名激励对象持有的共计 139,925股限制性股票进行回购注销。
10、根据《激励计划（草案）》以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
2024 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次
会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
据此，本所认为，公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为首次授予登记完成之日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。经
本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2022 年 9 月 29
日，因此首次授予部分第二个限售期已于 2024 年 9 月 28 日届满。
根据《激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留授予登记完成之日起 12 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。经本所律师核查，激励计划预留授
予部分的登记日为 2023 年 7 月 21 日，第一个限售期已于 2024 年 7 月 20 日届满。
（二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司 2023 年年度报告以及公司出具的书面说明，本次解除条件已成就，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告； 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
2、最近一个会计年度财务报告内部控制 伙）出具的“安永华明（2024） 审字第
被注册会计师出具否定意见或者无法表 70053916_P01”号《审计报告》及公司出
1 示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律 具的书面说明，公司未发生该等情形，满
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 足解除限售条件。
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出