华阳新材:华阳新材关于对公司部分土地使用权进行处置的公告

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临 2024-058
山西华阳新材料股份有限公司
关于拟对公司部分土地使用权进行处置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步盘活山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）土地资产，提升资产运营效率，改善资产质量，拟将公司持有的部分土地转让至太原化学工业集团有限公司（以下简称：“太化集团”），统一开发、统一规划，并获取一定的收益。具体情况如下：
一、土地转让背景
公司作为太化集团的上市公司，承载着太化集团主要生产产能和职工就业，拥有大量厂房及土地使用权。后因太原市西中环、南中环、西中环南延、西南环高铁工程开发，公司下属的氯碱分公司、合成氨分公司、工程建设公司、铁运公司和焦化分公司的大量土地被工程占用，土地附属的生产装置和设施亦被拆除，但有少部分土地未进行控制性详细规划。
近期，太化集团拟与太原市政府共同打造晋阳湖西岸及太化化肥园区新的商旅圈，公司上述未规划的土地位于开发范围。为配合政府规划以及太化集团的整体开发需求，同时为盘活公司土地资源、提升资产利用率、缓解资金压力、降低经营风险、改善经营现状，拟将开发范围内零散的空置土地转让至太化集团，以便统一开发、统一规划。
二、拟转让土地情况
本次拟转让以下六块土地使用权，共 41,291.27M2，账面净值 1564.65 万元。具体情
序 土地使用 取得 土地 使用权截止日 截至 2024 年 9 有无抵押或
号 权人 土地证号 坐落地址 方式 宗地面积M2用途 期 月 30 日的账面 其他权利限
净值（万元） 制
并政地国用 晋祠路三
1 公司 （2006）第 段 95 号 出让 11,007.01 工业 2049 年 10 月 417.98 无
00243 号
并政地国用 晋祠路三
2 公司 （2006）第 段 95 号 出让 12,557.89 工业 2049 年 10 月 236.77 无
00244 号
并政地国用 晋祠路三
3 公司 （2006）第 段 95 号 出让 6,538.09 工业 2049 年 10 月 391.09 无
00247 号
并政地国用 晋祠路三
4 公司 （2006）第 段 95 号 出让 7,602.57 工业 2049 年 10 月 342.79 无
00248 号
并政地国用 晋源区开
5 公司 （2006）第 化村 出让 1,517.47 工业 2049 年 10 月 155.35 无
00236 号
并政地国用
6 公司 （2006）第 南屯村旁 出让 2,068.24 工业 2049 年 10 月 20.66 无
00234 号
合计 41,291.27 -- -- 1,564.65 --
况如下：
三、转让方案
（一）公司聘请土地资产评估机构对六块土地进行了估价，估价基准日 2024 年 9 月
30 日，截止基准日土地评估价格共计 3634.60 万元，以非公开协议转让方式将土地使用
权转让至太化集团，太化集团以现金方式支付对价，双方于 2024 年 12 月 31 日前完成土
地使用权变更登记及价款支付。
（二）根据山西省财政厅《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意 见》（晋财建二[2013]169 号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让 土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定，上述土地将来被政府收储并出让时，将 按照土地出让金的一定比例返还给企业。因上述返还及补偿金额不确定，为缓解公司资 金压力、保证公司利益，太化集团同意除按照上述评估结果确定本次交易价款外，参照
上述政策性文件先行给予公司部分补偿（补偿金额为人民币 11237 万元），2024 年 12
政策明确且太化集团收到上述补偿款后，在扣除已补偿部分外，太化集团将剩余补偿款项依法注入公司。
四、可行性分析
（一）本次转让符合土地管理的相关规定
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第二条第三款规定：“土地使用权可以依法转让。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》第四条：“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。”第十九条第二款规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
本次转让的目标土地使用权限至 2049 年 10 月，目标土地的土地出让合同均未对投
资开发、利用土地有明确约定并且上述土地未被政府部门认定为闲置土地，因此，目标土地使用权的转让符合上述相关法律规定，可以依法转让。
（二）本次转让符合国资监管规定
本次转让系同一省属国有企业内部的资产转让，符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产监管规定。
（三）本次转让符合上市公司监管规定
本次转让未构成上市公司重大资产重组，但属于关联交易，公司作为转让方将依法履行相应的关联交易审议程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司监管规定及《公司章程》的规定。
（四）本次转让的风险较低且风险可控
本次转让系省属企业内部的资产交易行为，受让方太化集团具备支付能力，拟采用
的转让方式和定价方式符合现行有效的法律法规及相关规范性文件的规定，本次转让的风险较低且风险可控。
五、必要性分析
（一）本次转让有利于盘活土地资产，提升资产运营效率
土地开发利用需严格依照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》进行，本次转让的目标土地尚未开发，且公司目前不具备对土地的自主开发条件。而太化集团有多年的土地整治及房地产开发经验，其依托与太原市政府的共同开发关系，更有利于获得政府有关部门的支持，对拟开发地块进行统一规划、统一开发，有利于依法合规地激活土地资产的潜在价值，优化资源配置，提高资产运营效率，促进国有资产合理利用与保值增值。
（二）本次转让有利于推进太化集团开发商旅圈项目的进行
太化集团拟与太原市政府共同开发的晋阳湖西岸，大部分土地使用权人为太化集团，因为公司的目标土地在太化集团所属的地块间零散穿插导致可以连片开发的规划无法整体推进。本次转让后，太化集团将享有拟开发区域内所有地块的使用权，有利于太化集团对该区域统一开发、统一规划，简化审批流程，提高开发效率。
（三）本次转让有利于缓解公司资金压力，降低经营风险
根据 2024 年 9 月 30 日公司财务报表显示，上述土地账面净值为 1564.65 万元，本
次转让太化集团将按照评估结果给予公司土地转让对价，有利于缓解公司的资金压力，降低经营风险，改善经营现状。
（四）本次转让有利于统一协调土地出让补偿事宜
根据《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169 号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定以及太化集团目前了解到的政策，太化集团的土地出让补偿与公司（即原太化股份）的土地出让补偿部门不同，通过本次转让将土地统一归至太
化集团名下后，有利于太化集团统一对接具体部门并统一协调土地出让补偿事宜。
六、关联交易履行的审议程序
公司独立董事于 2024 年 10 月 17 日召开了独立董事专门会议，对《关于对公司部分
土地使用权进行处置的议案》进行审议，独立董事全票同意该项关联交易，并同意提交董事会审议。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第八届董事会 2024 年第九次会议和第八届监事会
2024 年第七次会议，审议通过了《关于对公司部分土地使用权进行处置的议案》，关联董事已回避表决。
特此公告。
山西华阳新材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日