新安股份:中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司收购传化嘉易股东权益暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江新安化工集团股份有限公司
收购传化嘉易股东权益暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对新安股份本次收购传化嘉易股东权益暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次关联交易背景及概述
（一）关联交易基本情况
公司控股子公司浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）为国内造纸、塑料助剂行业龙头企业，近年来业务规模与收入利润逐年增长，综合产能利用率达 90%，部分产品产能利用率达 100%，需要进行委托生产。由于所在地萧山经济技术开发区场地与规划限制，其无法进一步按照公司战略进行发展。为满足其业务发展与新产品生产需要，同时兼顾经营效率与市场便利，华洋化工拟收购浙江传化嘉易新材料有限公司（以下简称“传化嘉易”或“标的公司”）股权与资产。传化嘉易为传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）控股子公司，位于嘉兴港区专业化工园区，临近杭州湾大桥，交通便利、设施完善，传化嘉易新建的功能化学品生产基地目前为华洋化工提供部分产品的委托生产，未来也可以满足华洋化工经营发展的进一步需求。
为解决制约华洋化工发展战略的瓶颈问题，为其高质量发展夯实基础，从而为公司稳健经营提供更好的支撑，华洋化工拟出资 18,966.36 万元，收购传化智联持有的传化嘉易 100%股东权益。
（二）本次交易审议情况
公司已召开第十一届董事会第十六次会议，会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于收购传化嘉易 100%股东权益暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
（三）自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，除本次交易及
已披露的日常关联交易外，公司与传化智联未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
交易对方传化智联为公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）条规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。
除已披露的日常关联交易外，公司与传化智联未发生其他关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：传化智联股份有限公司
统一社会信用代码：91330000609301348W
成立日期：2001 年 7 月 6 日
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
办公地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945 号传化大厦
法定代表人：周家海
注册资本：278,797.0508 万元人民币
主要股东：传化集团持有其 54.21%股份
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；园区管
理服务；企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；染料制造；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
资信状况：传化智联不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为传化嘉易 100%股东权益。
（一）标的公司概况
公司名称：浙江传化嘉易新材料有限公司
统一社会信用代码：91330400MACUDUL53K
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2023 年 9 月 8 日
注册地址：浙江省嘉兴市港区外环西路 458 号
法定代表人：屈亚平
主营业务情况：从事特定专用化学品的生产
主要股东及各自持股比例：传化智联持股 100%
（二）标的公司权属状态
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
传化嘉易不属于失信被执行人。
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 53,302.87 59,606.10
负债总额 33,892.15 40,727.28
净资产 19,410.72 18,878.82
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,366.59 13,417.56
净利润 -642.53 -505.28
注：传化嘉易 2023 年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告
（四）标的公司其它情况
被担保人 担保人 担保权人 担保类型 担保合同金额
传化嘉易 传化智联 中国进出口银行浙江省分行 连带责任保证 50,000 万元
根据本次交易双方签署的股权转让协议的约定，本次交易的交割以上述担保的解除为先决条件，本次交易完成后，公司将为标的公司提供担保。
四、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估工
作，并以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日出具了（坤元评报[2024]775 号）《浙江
传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法的结果作为评估结果。具体如下：
1、重要评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
2、评估方法
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
3、评估范围内主要资产情况
（1）存货账面价值 22,574,795.68 元，其中账面余额 22,781,749.24 元，存货
跌价准备 206,953.56 元，包括二乙烯三胺等生产所需的原材料，干强剂等库存商品；
（2）建筑物类固定资产合计账面净值 338,010,043.93 元，包括房屋建筑物
13 幢，合计建筑面积 65,753.26 平方米，主要为仓库、车间等；构筑物及其他辅助设施 14 项，主要包污水处理站、原料罐区装卸站台等；
（3）设备类固定资产账面净值 64,516,981.86 元，共计 773 台（套、辆），主
要包括反应釜、成品储罐、聚合冷凝器、DCS 系统等生产设备，还包括供配电、电梯等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆；
（4）在建工程账面价值 11,492,720.86 元，包括设备安装工程 10,592,705.37
元以及工程物资 900,015.49 元。其中，设备安装工程包括乳化生产线等项目及零星技改项目；工程物资主要包括不锈钢反应釜、涡街流量计等；
（5）土地使用权账面价值 58,583,234.70 元，为出让工业用地，土地面积74,080.30 平方米，位于嘉兴市平湖市乍浦外环西路 458 号。
4、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，传化嘉易的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 601,513,047.45 元，评估价值 607,336,052.31 元，评估增值
5,823,004.86 元，增值率为 0.97%；
负债账面价值 411,849,537.63 元，评估价值 412,800,774.90 元，评估增值
951,237.27 元，增值率为 0.23%；
股东全部权益账面价值 189,663,509.82 元，评估价值 194,535,277.41 元，评
估增值 4,871,767.59 元，增值率为 2.57%。
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 127,072,438.56 128,732,185.29 1,659,746.73 1.31
二、非流动资产 474,440,608.89 478,603,867.02 4,163,258.13 0.88
其中：固定资产 402,527,025.79 405,121,450.00 2,594,424.21 0.64
在建工程 11,492,720.86 11,492,720.86 0.00 0.00
无形资产 60,389,166.08 61,958,000.00 1,568,833.92 2.60
其中：无形资产——土 58,583,234.70 60,813,300.00 2,230,065.30 3.81
地使用权
长期待摊费用 31,696.16 31,696.16 0.00