乐山电力:乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：2024-052
乐山电力股份有限公司
2024年度
以简易程序向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告（二次修订稿）
二零二四年十月

乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求、提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策引领储能行业快速发展
“十三五”以来，国家相关部委和地方政府陆续发布鼓励储能发展的产业政策。2017年，国家发改委、能源局等五部委联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》（发改能源〔2017〕1701号），是我国储能产业第一份综合性政策文件，明确了储能技术对于构建我国“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系，推进我国能源行业供给侧结构性改革，推动能源生产和利用方式变革的战略意义，指明了储能产业发展的方向和目标。2021年7月，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号）、2022年1月，《“十四五”新型储能发展实施方案》（发改能源〔2022〕209号）等文件的出台，再次为储能产业的发展提供了政策依据。因此，国家产业政策为储能行业快速发展提供强有力的保障，新型储能项目符合国家重大战略需求。
2、新型储能推动新型电力系统构建，弥补能源结构的不足
随着我国国民经济和社会发展进入“十四五”阶段，能源领域也进入了推动能源革命的蓄力加速期。2023年我国发电量前三名的方式为火电、水电、风电。其中2023年全国火电发电量占比高达66.5%，水电发电占比15.3%，其余新能源（光伏、风电、核电）发电占比不足20%，近年来我国电力负荷“冬夏”双高峰特征日趋明显。全国有10余个省级电网夏季降温负荷占最高用电负荷比重超过
40%，少数省份降温负荷比重超过50%，气温对用电的影响越来越突出。但实际增加的稳定有效供应能力低于用电负荷增加量，此外降水、风光资源、燃料供应等方面存在不确定性。因此，电网在功率平衡和稳定控制等方面的问题日益复杂，电力系统的安全运行面临极大的挑战，而具有快速响应能力的储能技术的接入能够有效实现电力系统在各种工况下功率和能量的平衡。储能技术的发展，对改善电网特性以及实现风电、光伏大规模并网有重要作用。
随着政府和社会对储能产业的关注度不断提高，储能产业定位逐步清晰，其快速发展已经成为必然趋势。储能的大规模应用能够改变全国传统供能用能模式，对推动能源结构转型、消费侧能源革命、保障能源安全、实现节能减排目标具有重大意义。
（二）本次发行的目的
1、顺应发展趋势，把握战略机遇，完善产业布局
我国电力行业市场需求稳定增长，市场机制持续完善，技术发展与低碳目标等为产业升级持续带来机遇。2022年6月7日，国家发改委、国家能源局发布了《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，指出新型储能参与电力市场和电力系统运行的机制设计为新型储能高质量发展提供了政策保障，也将进一步助推新型电力系统的构建和我国双碳目标的实现。公司积极响应国家政策，顺应行业发展方向，本次发行募投项目获选四川省发展改革委新型储能示范项目。本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，推动公司高质量转型发展，实现公司新的战略发展目标。
2、提升公司盈利能力与抗风险能力
公司通过实施本次募投项目，一方面，可以依靠储能技术实现多个重要功能，提升电力系统的整体效率和稳定性，有利于增强公司整体盈利能力；另一方面，可以改善公司资本结构，满足公司日常经营资金需要，同时降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力，实现可持续发展。
3、打造电网公司、发电企业、电力用户、政府多方互利共赢局面
公司通过开展储能示范电站的建设，能够增加可再生能源输出的稳定性，提
高电力质量；储能系统响应速度快，可以及时在电网常规电源故障情况下提供快速及时的电力响应，保障用户的用电可靠性。
公司通过储能示范项目能够为四川储能产业提供重要的工程实践机会，以及为未来大规模应用积累技术数据和运行经验。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、顺应国家产业政策方向，推动公司战略发展
随着能源结构的变革与推进，我国储能产业依托政策和市场获得快速发展，国家发改委与国家能源局联合发布的《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》明确将储能与电网调峰、智能化调度并列，作为构建新型电力系统的重要内容。公司拟将本次发行募集资金主要用于“龙泉驿100MW/200MWh电化学储能电站新型储能示范项目”，充分发挥储能在构建新型电力系统中的关键作用，顺应国家产业政策发展方向，争取国家政策支持，提升公司核心竞争力，有利于进一步完善公司的业务布局、扩大公司经营规模、加快公司转型、实现公司持续健康发展的战略目标。
2、夯实营运资金，优化资本结构
电力行业属于资金密集型行业，对资金需求较大。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，同时有利于夯实运营资金、改善财务状况、优化资本结构，具有必要性。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
上述发行对象均已作出承诺：“本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的供财务资助或者补偿”。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量为9名，不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.01元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年10月22日）。本次发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2023年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。