星华新材:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2024-051
浙江星华新材料集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第二次会议于 2024 年 10 月 28 日（星期一）在杭州市上城区
市民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室以现场结合通讯的方式
召开。会议通知已于 2024 年 10 月 25 日通过短信、微信等方式送达
各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董
事罗英武先生以通讯方式出席）。
会议由董事长王世杰先生主持，监事、高级管理人员列席。会议 的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1.审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024 年第三季度报告》的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因达到法定退休年龄离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已获授但尚未归属剩余 13,600 股第二类限制性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予的 2 名激励对象因达到法定退休年龄离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已全部获授但尚未归属剩余 26,800 股第二类限制性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年度股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由 10.25 元/股调整为 9.95 元/股。本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
2024-055）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事秦和庆、张金浩、张国强、黄紫云须回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年度股东大会的授权，董事会对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由 10.32 元/股调整为 10.02 元/股。本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-055）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事秦和庆、张金浩、张国强、黄紫云须回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、回购股份符合相关条件

公司回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币29.75 元/股（含本数），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格以回购实施完毕时实际回购情况为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
（3）回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。
（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 29.75 元/股（含本数）的条件下，按照本次回购资金总额上限10,000 万元测算，预计可回购股份总数约为 3,361,344 股，约占公司当前总股本的 2.80%；
按照本次回购资金总额下限 6,000 万元测算，预计可回购股份总数约为 2,016,807 股，约占公司当前总股本的 1.68%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购情况为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
①在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他情
形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他要
求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、关于办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规
定，提请公司股东大会授权公司管理层全权办理回购股份具体事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
（5）根据实施回购的情况及相关法律规定，实施已回购股份的注销，并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-056）。
7.审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2024 年 11 月 13 日（星期三）下午
2:45 在杭州市上城区市民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室，
以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时股东大会，并对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.《第四届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日