航新科技:关于开展资产池业务暨与子公司天弘航空互保的公告

证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2024-106
广州航新航空科技股份有限公司
关于开展资产池业务暨与子公司天弘航空互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科
技”）于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第四十四次会议，同意
公司根据生产经营需要向浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）申请总计不超过 5,000 万元的授信额度。
2024 年 10 月 28 日公司召开第五届董事会第四十六次会议，审
议通过了《关于开展资产池业务暨与子公司天弘航空互保的议案》，同意以公司作为主办单位，子公司天弘航空科技有限公司（以下简称“天弘航空”）作为成员单位，在上述授信额度范围内开展资产池业务，资产池业务融资额度为 3,000 万元，期限 1 年。天弘航空作为成员单位在上述资产池融资额度中可使用额度为 3,000 万元。
根据《资产池业务合作协议》、《最高额保证合同》，公司为天弘航空本次融资事项提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。天弘航空其他少数股东未按出资比例提供担保或相应反担保。
根据《资产池业务合作协议》、《资产池质押担保合同》，公司及天弘航空以资产池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为债务人依上述债权债务合同与质权人形成的债务提供担保。该合同条
款构成公司与天弘航空之间互保。
根据《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 互保对象基本情况
1. 基本情况
名称：天弘航空科技有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第8198号）。
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：吕海波
成立日期：2017-11-23
经营范围：一般项目：电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；紧固件销售；机械设备租赁；机械设备销售；橡胶制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售；运输设备租赁服务；航空商务服务；民用航空材料销售；旧货销售；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2. 股权结构：
公司合计持有天弘航空90%股份。
注：2024年8月16日天弘航空原股东珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海弘佳”）与龙江实业（北京）有限公司签署《终止协议》，终止其将所持有的天弘航空10%股权全部转让给龙江实业（北京）有限公司的交易。
2024年9月27日天弘航空原股东珠海弘佳与公司签署了《股权转让协议》，将其所持有的天弘航空10%股权全部转让给公司。截至本公告披露之日，公司已支付首期付款，天弘航空股东变更商事登记事项已完成，双方将按合同约定继续推进交易完成。
3. 被担保人财务数据
单位：元
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（未经审计）
营业收入 60,598,616.37 198,131,091.20
合并净利润 2,228,394.62 11,735,053.06
归属于母公司股东的净利润 2,228,394.62 11,735,053.06
项目 2023.12.31 2024.9.30
（未经审计）
资产总额 104,938,600.66 94,522,295.52
负债总额 54,427,848.70 32,276,490.50
其中：银行贷款总额 8,530,000.00 7,870,000.00
流动负债总额 50,433,436.81 20,268,729.06
净资产 50,510,751.96 62,245,805.02
4. 是否为失信被执行人：否。
三、 资产池业务主要内容
1. 业务概述

资产池指浙商银行（甲方）为航新科技（乙方主办单位）及天弘航空（乙方成员单位）提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是甲方为乙方及乙方成员单位提供流动性服务的主要载体。资产池融资是指合作银行在资产池融资额度内为公司及成员单位办理授信业务的融资方式。
2. 合作银行
浙商银行股份有限公司广州分行。
3. 融资额度
资产池融资额度指乙方主办单位及乙方成员单位在资产池项下实际可用于办理资产池融资业务的融资额度，由资产池质押融资额度与资产池加载融资额度组成。
公司本次开展资产池业务融资额度为 3,000 万元，均为资产池加载融资额度，本次交易不设立资产池资产质押。天弘航空作为成员单位在上述资产池融资额度中可使用额度为 3,000 万元。
4. 业务期限
一年，具体以最终签署的相关合同约定为准。
四、 对外担保的主要内容
1. 根据《资产池业务合作协议》、《最高额保证合同》，为天弘航空本次融资事项提供连带责任保证。具体情况如下：
（1）保证方式：不可撤销连带责任保证。
（2）保证范围：
保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。

（3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（4）天弘航空其他少数股东未按出资比例提供担保或相应反担保。
2. 根据《资产池业务合作协议》、《资产池质押担保合同》，公司及天弘航空以资产池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为债务人依上述债权债务合同与质权人形成的债务提供担保。该合同条款构成公司与天弘航空之间互保。
五、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本次董事会审批的担保金额）为人民币11,175.31万元，占公司最近一期经审计净资产14.31%。前述担保事项中无逾期担保，亦无违规担保。
另有公司为全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证，香港航新为下属控股子公司MMRO履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证。截至2024年8月30日，香港航新及MMRO与Airbus S.A.S业务合同下应收金额约为人民币约82.64万元。
境外控股子公司Magnetic Leasing Limited为其下属控股子公司MLA DAC（借款人）在与volofin Capital Management Ltd.（贷款安排人）、volofinHoldingsDesignatedActivityCompany（代理人、担保代理人，与贷款安排人合称为“volofin”）及DelawareLifeInsuranceCompany（特拉华人寿保险公司，原始贷款人）开展融资项目中的不当行为可能带来损失提供赔偿和补偿保证承诺。该承诺构成ML对外担保事项，无确定的担保金额。目前该融资项目实际借款金额为3676.15万元。

天弘航空向交银津二十六（天津）飞机租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）购买一架空客A330飞机，交易价格不超过7,000万元，全资子公司上海航新航宇机械技术有限公司作为担保人为天弘航空就其购买合同项下的履约义务提供连带责任保证。上述交易按计划推进中，各方已签署交易协议。
六、 董事会意见
本次公司为子公司天弘航空作为成员单位参与资产池融资业务提供担保，有助于子公司补充日常运营资金，保障子公司业务开展。天弘航空为公司控股子公司，信誉状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次提供担保符合《创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、 备查文件
1. 《第五届董事第四十六次会议决议》；
2. 《资产池业务合作协议》；
3. 《资产池质押担保合同》；
4. 《最高额保证合同》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十八日