锦龙股份:重大资产出售报告书(草案)(修订稿)

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
重大资产出售交易对方 东莞金融控股集团有限公司
东莞发展控股股份有限公司
重大资产出售交易标的 东莞证券股份有限公司 20%股份
独立财务顾问
二〇二四年十月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。特此承诺！”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问广东金桥百信
律师事务所、审计及审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。

目录

声明...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 5
释义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简介 ...... 13
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 16 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司 实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ...... 18
七、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ...... 21
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易具体方案 ...... 34
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次交易对上市公司影响 ...... 37
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、公司基本情况 ...... 52
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 52
三、股本结构和前十大股东情况 ...... 53
四、控股股东及实际控制人 ...... 54
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 58
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 58
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 58
八、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 58
九、上市公司合法合规情况 ...... 59
第三节 交易对方的基本情况 ...... 63
一、东莞金融控股集团有限公司 ...... 63
二、东莞发展控股股份有限公司 ...... 74
第四节 标的公司基本情况 ...... 82
一、基本情况 ...... 82
二、历史沿革 ...... 82
三、产权及控制关系 ...... 91
四、对外投资情况 ...... 92
五、主要资产的权属状况 ...... 102
六、主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况 ...... 123
七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 ...... 124
八、最近三年主营业务发展情况 ...... 155
九、主要财务数据 ...... 155
十、交易标的为股权时的特殊事项 ...... 156
十一、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 156 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项157
十三、本次交易涉及债务转移情况 ...... 157
第五节 交易标的评估情况 ...... 158
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型 ...... 158
二、评估假设前提 ...... 158
三、评估基本情况 ...... 160
四、评估方法说明 ...... 165
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ...... 186 六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
影响 ...... 186
七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 187
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 190
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 192
一、股份转让协议 ...... 192
二、合作协议 ...... 199
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 202
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 202 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .... 204
三、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定...... 205 四、本次交易不存在《监管指引第 7号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ...... 205
五、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ...... 206
第八节 管理层讨论与分析 ...... 207
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...... 207
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 ...... 212
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ...... 224 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 ...... 243
第九节 财务会计信息 ...... 248
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ...... 248
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 253
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 258
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 258
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 258
第十一节 风险因素 ...... 270
一、与本次交易相关的风险 ...... 270
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 274
三、其他风险 ...... 280
第十二节 其他重要事项 ...... 281 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形281 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
...... 281
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ...... 281
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 282
五、本次交易完成后利润分配政策 ...... 282
六、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况 ...... 284
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 285
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 288
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 289 十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 289
十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ...... 290 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ...... 293 十三、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ...... 293
第十三节 独立董事及证券服务机构对于本次交易的意见...... 29