兰州银行:兰州银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

兰州银行股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
（股票代码：001227）
二〇二四年十一月

目 录

会议议程......1
会议须知......2
关于拟收购合水县金城村镇银行设立支行的议案......5
会议议程
召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 15:30
召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路 211 号（兰州银
行大厦 7 楼会议室）
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：兰州银行股份有限公司董事会
会议主持人：董事长许建平先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东大会会议须知；
三、审议议案；
四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、投票表决；
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。

会议须知
为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本行《章程》规定，持有本行股份 5%以上的
股东在本行借款逾期的，不能行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东大会的表决权将被限制。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。
四、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本行全体股东
提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
五、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。
六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
七、本次股东大会审议的议案是特别决议案，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；反对的在反对的下边划“√”；弃权的在弃权的下边划“√”。只能在“同意”、“反对”和“弃权”三项下边选一项划“√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、本行董事会聘请北京大成律师事务所出席本次股
东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
关于拟收购合水县金城村镇银行
设立支行的议案
各位股东：
为深入贯彻中央关于金融机构改革政策，根据国家金融监督管理总局及甘肃监管局关于甘肃省内村镇银行改革相关工作安排，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟收购合水县金城村镇银行（以下简称“合水村镇银行”），并设立支行（以下简称“本次收购”），进而承接村镇银行全部资产、负债，具体情况如下。
一、拟收购村镇银行基本情况
合水村镇银行成立于 2012 年，注册资本金 4,917.6 万元，
由本行发起设立，由企业法人和自然人出资，本行出资占比47.33%。目前，合水村镇银行设有营业部、北街支行、南街支行和何家畔支行，共有员工 47 人。截至 2023 年末，合水村镇银行经审计的资产总额 82,429.25 万元。
二、本次收购实施方案
本次收购将在取得监管部门批准后正式实施。本行将依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的“收购其他银行业金融机构设立分支机构”的行政许可程序，收购合水村镇银行并新设分支机构。本次拟以现金方式收购其他股东持有的相关村镇银行股份，收购价格根据资产评估机构以 2023年 12 月 31 日为基准日出具的评估结果确定。
收购完成后，本行将以符合相关法律法规规定的方式承
接合水村镇银行的全部资产、负债、业务、机构网点及其他一切权利与义务，合水村镇银行解散且法人资格注销。
三、对本行影响
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权安排
提请股东大会授权董事会，由董事会转授权本行经营管理层，在股东大会审议批准的框架和原则下，对本次收购合水村镇银行设立支行的相关事宜进行决定、组织实施。包括但不限于以下事项：
（一）收购方案的制订、确认、调整、修订等；
（二）与合水村镇银行对接及配合收购安排；
（三）与本次收购相关的协商、决定、请示、报告等；
（四）与本次收购相关的协议或其他文件的签署、确认及修改；
（五）授权期限：自股东大会决议生效之日起，至合水村镇银行收购设立事宜结束时止。
以上议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，现提请 2024 年第二次临时股东大会审议。
兰州银行股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日