万泽股份:万泽股份2024年第二次临时股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2024]第 278 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2024 年 10 月 12 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的
《万泽实业股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知》（下称“《股东大会通知》”）；
3. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4. 本次股东大会会议文件；
5. 网络投票系统提供的网络投票数据；
6. 本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1. 2024 年 10 月 11 日，公司第十一届董事会第三十八次会议以通讯方式召
开，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2024 年 10 月 12 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第十一届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2024 年 10 月 28 日下午 14:30 在深圳市福田区福强路 2016 号云顶翠峰裙楼
一楼会议室如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年
10 月 28 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 10 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2024 年 10 月 23 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 166 人，代表股份数 217,681,166 股，占公司有表决权股份总数的 45.8249%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 9 人，代表股份数 212,596,075 股，占公司有表决权股份总数的 44.7544%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 157 人，代表股份数5,085,091 股，占公司有表决权股份总数的 1.0705%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：
1. 审议并通过《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 217,192,289 股，占有效表决权股数 99.7754%；反对 331,700
股，占有效表决权股数 0.1524%；弃权 157,177 股，占有效表决权股数 0.0722%。
中小股东总表决情况：
同意 11,302,731 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.8540%；反对 331,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8130%；弃权 157,177 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3330%。
2. 审议并通过《关于增补独立董事的议案》
表决结果：同意 217,298,488 股，占有效表决权股数 99.8242%；反对 236,200
股，占有效表决权股数 0.1085%；弃权 146,478 股，占有效表决权股数 0.0673%。
中小股东总表决情况：
同意 11,408,930 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7547%；反对 236,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0031%；弃权 146,478 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2422%。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事项获得有效通过，李玉峰先生当选公司独立董事。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2024]第 278 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 麦琪
庄丽琴
年 月 日