中国平安:中国平安H股公告(聯合公告)

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購陸金所證券的邀請或要約，亦並非在任何司法管轄區徵集任何表決或批准。本聯合公告不得在任何司法管轄區發佈、刊載或派發，否則將構成違反該司法管轄區的相關法律。
倘本聯合公告所提述陸金所要約在美國作出，則是由聯合要約人直接作出。本聯合公告所提述由摩根士丹利代表聯合要約人作出的陸金所要約應據此詮釋。
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） Lufax Holding Ltd
股份代號：2318（港幣櫃台）及 陸金所控股有限公司
82318（人民幣櫃台） （於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：6623）
安科技術有限公司 （紐交所股票代碼：LU）
（於香港註冊成立的有限公司）
中國平安保險海外（控股）有限公司
（於香港註冊成立的有限公司）
聯合公告
(1) (I)摩根士丹利為及代表聯合要約人作出強制性無條件現金要約
（由選擇陸金所特別股息觸發）
(i)以收購所有已發行陸金所股份及陸金所美國存託股份以及根據陸金所
2014年股份激勵計劃及陸金所2019年績效股份單位計劃將予發行之
陸金所股份及陸金所美國存託股份（要約人集團已擁有的部分除外）
及(ii)以註銷所有尚未行使的陸金所期權；及
(II)有關所有未歸屬陸金所績效股份單位的
陸金所績效股份單位安排截止；
(2)陸金所要約結果；
及
(3)陸金所的公眾持股量

聯合要約人財務顧問 陸金所財務顧問
摩根士丹利亞洲有限公司
陸金所獨立董事委員會之獨立財務顧問
緒言
茲提述要約人集團及陸金所(i)於2024年9月27日就陸金所要約聯合發佈的綜合文件（「綜合文件」）；及(ii)於2024年10月16日聯合發佈的補充公告。除文義另有所指外，本聯合公告所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。
陸金所要約截止
要約人集團及陸金所聯合宣佈，陸金所要約於2024年10月 28 日（星期一）下午 4時正（香港時間）截止，且要約人集團並無進一步修訂或延期。
陸金所要約結果
截至2024年10月 28 日（星期一）下午 4時正（香港時間），即綜合文件所載接納陸金所要約的最後時間及日期，聯合要約人：
(1) 已接獲陸金所非美國要約項下就44,842股陸金所股份的有效接納書，佔於本
聯合公告日期已發行陸金所股份總數約0.00%；
(2) 已接獲陸金所美國要約項下就57,828股陸金所美國存託股份的有效接納書，
相當於115,656股陸金所股份，佔於本聯合公告日期已發行陸金所股份總數約
0.01%；及
(3) 尚未接獲陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排項下就陸金所期權及陸
金所績效股份單位的任何有效接納書。
除安科技術及平安海外控股根據陸金所以股代息計劃（根據該計劃，305,989,352 股及203,890,905股新陸金所股份已配發並發行予安科技術及平安海外控股，分 別佔於本聯合公告日期已發行陸金所股份總數的約17.65%及11.76%）選擇以股代 息外，及上述根據陸金所非美國要約及陸金所美國要約接納者外，要約人集團及 其一致行動人士於要約期間並無收購或同意收購任何陸金所股份或陸金所股份權 利，亦無借入或借出有關陸金所的任何相關證券（定義見《收購守則》規則22註釋 4）。
緊隨陸金所要約截止後，聯合要約人於合共984,945,755股陸金所股份中擁有權 益，佔於本聯合公告日期已發行陸金所股份總數約56.82%。
陸金所要約並無令陸金所美國存託股份及陸金所股份符合《交易法》項下的註銷條 件，亦無令陸金所美國存託股份不符合紐交所上市條件。
陸金所股份要約之結算
與接納陸金所非美國要約有關的對價將於接獲陸金所非美國要約的正式填妥及有 效接納書日期後不遲於七(7)個香港營業日或預期最後付款日期（2024年10月30日（星期三））（以較早者為準）之前結算。根據《交易法》，與接納陸金所美國要約有 關的對價將於預期最後付款日期（即 2024 年 10 月30日（星期三））之前結算。
任何不足一仙的款項將不予支付，而應付對價款項將向上約整至最接近的仙位。
陸金所的股權架構
以下為陸金所(i)緊接要約期間開始前；及(ii)緊隨陸金所要約截止後及於本聯合公告日期的股權架構：
緊隨陸金所要約截止後
緊接要約期間開始前 及於本聯合公告日期
已發行 已發行
陸金所股份 陸金所股份
陸金所 總數的持股 陸金所 總數的持股
陸金所股東 股份數目 百分比(%)（附註6） 股份數目 百分比(%)（附註7）
聯合要約人（附註1及5）
－ 安科技術 285,000,000 24.86 591,149,850 34.10
－ 平安海外控股 189,905,000 16.57 393,795,905 22.72
聯合要約人小計： 474,905,000 41.43 984,945,755 56.82
聯合要約人董事
－ 黃培恒先生（附註2） 14,250 0.00 14,250 0.00
－ 張智淳女士（附註2） 6,222 0.00 6,222 0.00
陸金所董事
－ 計葵生先生 31,083 0.00 31,083 0.00
Tun Kung Company Limited（附註3及4） 308,198,174 26.89 308,198,174 17.78
其他股東 363,164,442 31.68 440,144,798 25.39
總計 1,146,319,171 100.00 1,733,340,282 100.00
附註：
1. 安科技術是平安金融科技的全資子公司，而平安金融科技由平安集團全資擁有。平安海
外控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據《證券及期貨條例》，截至本聯合公告
日期，平安金融科技被視為於安科技術持有的591,149,850股陸金所股份中擁有權益，
而平安集團被視為於安科技術持有的591,149,850股陸金所股份及平安海外控股持有的
393,795,905股陸金所股份中擁有權益。

截至本聯合公告日期，平安可轉換本票的未償還本金額為976.9百萬美元，包括向平安海
外控股發行的可轉換本票507.988百萬美元及向安科技術發行的可轉換本票468.912百萬美
元。根據平安可轉換本票的條款及條件，平安可轉換本票的轉換期將於2026年4月30日開
始。
除上表所披露者外，要約人集團及其一致行動人士於要約期間前並無持有、控制或受其指
示的任何陸金所股份或陸金所股份的權利。
2. 安科技術董事黃培恒先生實益擁有7,125股陸金所美國存託股份（代表14,250股陸金所股
份）。平安海外控股董事張智淳女士實益擁有 3,111 股陸金所美國存託股份（代表 6,222 股陸
金所股份）。
3. Lanbang Investment Company Limited（「 L a n b a n g 」）及 T o ngjun Investment Company
Limited（「Tongjun」）各自持有Tun Kung Company Limited（「Tun Kung」）已發行及流通
在外股本的56.37%及43.63%。根據相關權益披露表格，(i) Lanbang由石京魁先生及楊學
連先生分別直接持有50%及50%；及(ii) Tongjun由竇文偉先生及王文君女士分別直接持有
50%及50%。竇文偉先生及王文君女士（均為平安集團及其子公司或聯營公司的高級僱員）
作為名義股東代表受益人持有Tongjun的股份。
石京魁先生及楊學連先生已各自向安科技術授出期權，以購買其在Lanbang最多100%的
股份（「Lanbang境外認購期權」）。於安科技術行使Lanbang境外認購期權前，Lanbang
Investment Company Limited的每名股東有權享有其於Lanbang Investment Company
Limited的投票權及其他權利。Lanbang亦已向安科技術授出期權，以購買其在Tun Kung最
多100%的股份（「Tun Kung境外認購期權」，連同Lanbang境外認購期權合稱為「境外認購
期權」）。於安科技術行使Tun Kung境外認購期權前，Lanbang有權享有其於Tun Kung的
投票權及其他權利。石京魁先生及楊學連先生亦持有上海蘭幫投資有限責任公司（「上海蘭
幫」）的全部股權，而上海蘭幫持有兩家併表附屬實體（上海雄國企業管理有限公司及深圳
市陸控企業管理有限公司）18.29%的股權。石京魁先生及楊學連先生已各自向平安金融科
技授出期權，以購買其在上海蘭幫最多100%的股權（「境內認購期權」，連同境外認購期權
合稱為「認購期權」）。據Tun Kung所知，截至本聯合公告日期，除認購期權外，石京魁先