正元智慧:北京德恒(杭州)律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划股票期权事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
正元智慧集团股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼

释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 正元智慧或公司 指 正元智慧集团股份有限公司
2 激励计划 指 正元智慧集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划
3 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买公司一定数量股票的权利
4 激励对象 指 本激励计划中获授股票期权的公司高级管理人员及
核心管理、技术、业务人员
5 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
6 行权 指 激励对象根据本激励计划设定的条件在有效期限内
行使权利，以特定价格购买公司股票的行为
7 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
8 有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止
9 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
象购买公司股票的价格
10 行权条件 指 根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
11 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
13 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
14 《公司章程》 指 现行有效的《正元智慧集团股份有限公司章程》
15 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
16 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
17 元、万元 指 人民币元、万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧
18 本法律意见 指 集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划股
票期权事项的法律意见》

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
正元智慧集团股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的
法律意见
德恒 12F20210420 号
致：正元智慧集团股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受正元智慧委托担任本次正元智慧实施股票 期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次正元智慧股权激励事项， 出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据正元智慧提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会 的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到正元智慧的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部 事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为 出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行 了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或 文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供正元智慧本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划注销的批准与授权
（一） 2021 年 9 月 1 日，正元智慧召开 2021 年第二次临时股东大会，公司
提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江 正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计 划相关事宜的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施，包括对激励 对象已获授但尚未行权的股票期权注销等。
（二） 2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划股票期权的议案》；
（三） 2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划股票期权的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的股票期权注销事项 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划注销事项基本情况
根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日、行权安排和限售规定”之“四、本激励计划的可行权日”的部分规定，在 股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司 将予以注销。
公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2024 年 10 月 25 日到期，
行权期内可行权的激励对象人数为 220 人，实际可行权股票期权数量为 239.3250
万份，其中 165 名激励对象持有的 167.3511 万份股票期权已行权，71 名激励对
象持有的71.9739万份股票期权到期未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》 《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等规定，公司将注销到期未行权的 71.9739 万份股票期权。
三、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得 现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规 范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定；公司尚需办理已授予股票期权 的注销手续并相应履行信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公 司注销 2021 年股票期权激励计划股票期权事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________
夏勇军
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
李迎亚
年 月 日