天地数码:上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，担任公司“2023年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文
一、本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，天地数码为实施本次回购注销已履行了如下程序：
1、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2023 年 8 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 25
日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件业已成就，同意以 2023 年 8
月 30 日为首次授予日，向除刘辉先生外的 33 名激励对象首次授予 74.24 万股限
制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划首次授予及调整相关事项发表同意的独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023 年 9 月 15 日，公司公告《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市
日为 2023 年 9 月 18 日。
6、2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予 8.35 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
7、2023 年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划暂
缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为
2023 年 10 月 13 日。
8、2024 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2023 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定对 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.49 元/股调整为 7.14 元/股。

9、2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为 33 名符合解除限售条件的激励对象办理 235,521 股限制性股票解除限售相关事宜。
10、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司本次激励计划 1 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,700 股；7 名激励对象因 2023 年度个
人考核结果为“合格”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票 7,239 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的回购注销部分限制性股票相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》中的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。2、若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
鉴于本激励计划授予激励对象中 1 名激励对象已离职，7 名激励对象因 2023
年度个人考核结果为“合格”或“需改进”，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
鉴于 1 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 16,700 股；7 名激励对象因 2023 年度个人考核
结果为“合格”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票 7,239 股。公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 23,939 股限制性股票。
（三）回购价格
2024 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.49 元/股调整为 7.14 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购并注