睿创微纳:中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件，对睿创微纳本次差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）,不高于人民币 10,000 万元（含）；回购价格不高于 60 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容详见公司于 2023年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-071）。
2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于增加回购股份资金总额和延长回购期限的议案》，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含）”调整为“不低于人民币 15,000 万元（含），不高于人民币 20,000 万元（含）”；将回购期限由“自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内”调整为“自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内”。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加回购股份资金总额和延长回购期限的公告》（公告编号：2024-004）和《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-005）。
截至 2024 年 4 月 20 日，公司已完成上述股份回购。公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,487,900 股，占公司总股本的 1.23%，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-016）。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）,不高于人民币 20,000 万元（含）；回购价格不高于 50 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-033）。
因公司实施 2023 年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过 50.00 元/股（含）调整为不超过 49.88 元/股（含）。具体详见
公司 2024 年 6 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
实施 2023 年年度权益分派调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-056）。
截至 2024 年 10 月 28 日，公司基于前述两次回购公司股份方案，已通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 7,282,000 股，目前均存放于公司回购专用账户中。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司 2024 年上半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年半年度利润
分配的预案》，公司拟以 2024 年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.55 元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
截至 2024 年 10 月 28 日，公司总股本为 448,476,448 股，扣减公司回购专用
证券账户中 7,282,000 股股份，实际参与分配的股本数为 441,194,448 股，以此计算合计拟派发现金红利 24,265,694.64 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，则流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（441,194,448×0.0550）÷448,476,448≈0.0541元/股
以2024年10月25日公司股票收盘价51.26元/股测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（51.26－0.0550）÷（1+0）=51.2050元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（51.26－0.0541）÷（1+0）=51.2059元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|51.2050－51.2059|÷51.2050=0.0018%，小于1%。
因此，公司以2024年10月25日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：睿创微纳本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘芮辰 安 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日