昊华能源:北京昊华能源股份有限公司章程修订(草案)

北京昊华能源股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二四年十月

北京昊华能源股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 3 -
第三章 股份 ......- 3 -
第一节 股份发行 ...... - 3 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 6 -
第三节 股份转让 ...... - 8 -
第四章 股东和股东大会 ......- 9 -
第一节 股东 ...... - 9 -
第二节 股东大会的一般规定 ...... - 12 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 15 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 16 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 19 -
第六节 股东大会的表决和决议 ...... - 22 -
第五章 党的委员会 ......- 27 -
第六章 董事会 ......- 28 -
第一节 董事 ...... - 28 -
第二节 独立董事 ...... - 31 -
第三节 董事会 ...... - 39 -
第四节 董事会专门委员会 ...... - 43 -
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......- 46 -

第八章 监事会 ......- 49 -
第一节 监事 ...... - 50 -
第二节 监事会 ...... - 51 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 52 -
第一节 财务会计制度 ...... - 52 -
第二节 内部审计 ...... - 55 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 56 -
第十章 通知和公告 ......- 56 -
第一节 通知 ...... - 56 -
第二节 公告 ...... - 57 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 57 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 57 -
第二节 解散和清算 ...... - 59 -
第十二章 修改章程 ......- 61 -
第十三章 附则 ......- 62 -
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室（京政体改股函﹝2002﹞24 号）文批准，以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码，统一社会信用代码为：91110000746132245J。
第三条 公司于 2010 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员
会《关于核准北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2010﹞278 号）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 11,000 万股，于 2010 年 3 月 31 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：北京昊华能源股份有限公司
英文名称：BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市门头沟区新桥南大街 2 号。

第六条 公司注册资本为人民币 1,439,997,926 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以追求效益最大化为目标，采用先进科技，组织专业化大生产，增强企业的科技创新能力，在授权范围内进行资本运营，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，加快发展步伐，不断壮大企业规模实力，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品；销售化工产品；电力开发；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训；销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电工设备、五金交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；机械设备租赁；计算机维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人发行 23,791.079 万股，其中
北京京煤集团有限责任公司认购 21,776.079 万股；中国煤炭工业进出口集团公司认购 650 万股；首钢总公司认购 650 万股；五矿龙腾科技股份有限公司认购 650 万股；煤炭科学研究总院认购65 万股。北京京煤集团有限责任公司以其与煤炭采掘、销售业务相关的全部经营性资产作为出资，其他发起人以货币出资，出
资时间为 2002 年 12 月 31 日。
公司于 2006 年根据 2005 年度股东大会决议进行增资，用资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3.45042 股。增资后发起人持有公司股份总数 32,000 万股，其中，北京京煤集团有限责任公司认购 29,289.7404 万股；中国中煤能源集团公司认购 874.2773万股；首钢总公司认购 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司认购 874.2773 万股；煤炭科学研究总院认购 87.4277 万股。
公司于2007年根据2007年第一次临时股东大会决议进行增资，以定向增资扩股方式引进中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资有限公司作为战略投资者。增资后公司股份总数
34,400 万 股 ， 其 中 ， 北 京 京 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有
29,289.7404 万股；中国中煤能源集团公司持有 874.2773 万股；首钢总公司持有 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司持有874.2773 万股；煤炭科学研究总院持有 87.4277 万股；金石投资有限公司持有 2,400 万股。
2009 年，经国务院国资委批复，并经国家工商总局审核批
准，中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司。其更名后，北京昊华能源股份有限公司股权结构如下：北京京煤集团有限责任公司持有 29,289.7404 万股；金石投资有限公司持有 2,400 万股；首钢总公司持有 874.2773 万股；中国中煤能源集团有限公司持有 874.2773 万股；五矿发展股份有限公司持有874.2773 万股；煤炭科学研究总院持有 87.4277 万股。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了
境内上市内资股（A 股）11,000 万股，并于 2010 年 3 月 31 日在
上海证券交易所上市；另根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企﹝2009﹞470 号）以及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资﹝2009﹞194 号），北京京煤集团有限责任公司划转 10,068,348股、中国中煤能源集团有限公司划转 300,533 股、首钢总公司划转 300,533 股、煤炭科学研究总院划转 30,053 股给全国社会保障基金理事会。五矿发展股份有限公司作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于 190,839 股发行人股份的资金额上缴中央金库。
2011 年 7 月 5 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了 2010 年度利润分配，以总股本 454,000,000股为基数，向全体股东每 10 股送红股 12.0264 股，共计送红股
545,998,560 股 ， 公 司 总 股 本 由 454,000,000 股 变 更 为
999,998,560 股。
2012 年 7 月 13 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了 2011 年度利润分配，以总股本 999,998,560股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计送红股
199,999,712 股 ， 公 司 总 股 本 由 999,998,560 股 变 更 为
1,199,998,272 股。
2019 年 1 月 11 日，北京能源集团有限责任公司取得中国证
券登记结算有限责任公司《过户登记确认书》，北京京煤集团有限责任公司将其所持北京昊华能源股份有限公司全部股份747,564,711 股无偿划转给北京能源集团有限责任公司，北京京煤集团有限责任公司不再持有北京昊华能源股份有限公司股份，北京能源集团有限责任公司为北京昊华能源股份有限公司控股股东。
2022 年 7 月 4 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了 2021 年度权益分派，以公司总股本1,199,998,272 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，共计转增 239,999,654 股，公司总股本由 1,199,998,272
股变更为 1,439,