昊华能源:北京昊华能源股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2024-030
北京昊华能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，为促进北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平的提高，结合公
司实际情况，于 2024 年 10 月 25 日召开了公司第七届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
一、根据《上市公司独立董事管理办法》修改内容
根据《上市公司独立董事管理办法》第二章对独立董事任职资格与任免的相关规定，和第三章职责与履职方式第二十五条“上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定”的要求，拟在《公司章程》第六章董事会部分增加第二节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容，修改前后内容对照如下：
原条款 修订后条款
第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
新增 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
新增 第一百一十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行
新增 政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

原条款 修订后条款
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程及其他有关规定所要求的独立性；
新增 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
新增 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
新增 第一百一十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
新增 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
新增 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
新增 第一百一十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
新增 但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

原条款 修订后条款
第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
新增 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
新增 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十五条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条所列公
新增 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
新增 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
新增 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
新增 董事专门会议”）。本章程第一百二十三条第一款第一项至第三项、第一百二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
新增 第一百二十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
原条款 修订后条款
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
新增 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会