上港集团:上港集团关于部分A股限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2024-041
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于部分A股限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
2020 年年度股东大会的授权，鉴于本激励计划 237 名激励对象中 11 名激励对象存
在解除劳动合同、不再具备激励对象资格、绩效考核未完全达标等情况，经公司董事会审议决定，公司将回购注销该 11 名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票 2,779,488 股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,779,488 2,779,488 2024 年 10 月 31 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《激励计划》、《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划中 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488 股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购
价格由2.212元/股调整为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.10元/股调整为 2.59804 元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
具体内容详见公司分别于 2021 年 5 月 27 日、2021 年 6 月 17 日、2024 年 8
月 27 日披露的《上港集团 2020 年年度股东大会会议资料》、《上港集团 2020 年年
度股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-021）和《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临 2024-029）。
公司于 2024 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《上港集团关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-030），截至目前公示期已满 45 天，期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象与公司解除劳动合同
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
鉴于 1 名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的已获授但未解除限售的 1,346,100 股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合
个人绩效考核要求的，按激励对象在 2020-2022 年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
鉴于 1 名首次授予的激励对象因死亡与公司终止劳动合同，公司根据激励计划，按激励对象在 2020-2022 年内的实际服务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计 157,000 股限制性股票予以回购注销。
3、激励对象涉嫌职务犯罪不再具备激励对象资格
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于 2 名首次授予的激励对象涉嫌职务犯罪，由于其特殊情况，根据上述规定，由董事会认定其持有的已获授但未解除限售的 1,038,400 股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。”
鉴于 1 名预留授予的激励对象因职务变动成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但未解除限售的 87,000 股限制性股票予以回购注销。
5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之第（三）款 2 和 4 的有关规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。当期解除
限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
根据个人绩效考核结果，首次授予中有 6 名激励对象的个人绩效考核评价得
分位于 90 分至 95 分之间（其中 2 名董事、高级管理人员个人绩效考核评价得分
是任期考核评价得分，4 名其他激励对象个人绩效考核评价得分是 2021 年度考核评价得分），故：2 名董事、高级管理人员已获授但未解除限售的全部限制性股票的可解除限售比例为 95%；4 名其他激励对象归属于第一个限售期限制性股票的可解除限售比例为 95%。据此回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 150,988 股限制性股票。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,779,488 股，其中回购注销的首次授予限制性股票数量为 2,692,488 股，预留授予限制性股票数量为87,000 股。本次限制性股票回购注销事项已经公司 2020 年年度股东大会的授权，无须再次提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象涉及 11 人，合计回购注销限制性股票2,779,488 股（其中涉及首次授予限制性股票 2,692,488 股，预留授予限制性股票87,000 股）。本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票 66,787,508 股（其中首次授予部分剩余股权激励限制性股票 61,409,508 股，预留授予部分剩余股权激励限制性股票 5,378,000 股）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B886745885），并向中登公司申请办理对上述共计 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,779,488 股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2024 年 10 月 31 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变动前 增减变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 69,566,996 0.30 -2,779,488 66,787,508 0.29
无限售条件股份 23,214,577,754 99.70 0 23,214,577,754 99.71
股份总数 23,284,144,750 100.00 -2,779,488 23,281,365,262 100.00
注：本次回购注销后公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销 2,779,488 股 A 股限制性股票事项涉及的决
策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销 2,779,488 股 A 股限制性股票涉及的
对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂(上海)律师事务所出具了《北京观韬中茂(上海)律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司实施回购注销部分激励对象 A 股限制性股票事宜之法律意见书》，发表如下结论性意见，认为：公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日