百傲化学:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于上海证券交易所对大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函回复

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于上海证券交易所对大连百傲化学股份有限公司
对外投资暨增资事项的监管工作函回复
2024 年 10 月 8 日，我公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2024】3509
号《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》（简称“《监管工作函》”），根据我公司对大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资所涉及的苏州芯慧联半导体科技有限公司(存续公司)股东全部权益价值评估情况、我公司所了解的交易对方业绩承诺情况，就《监管工作函》有关评估相关问题进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
问题 2.公告显示，芯慧联 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月分别实现营业
收入 1.31 亿元、1.72 亿元和 2.67 亿元，实现净利润-999.19 万元、-3,372.08 万元和
8,598.51 万元。本次交易采用资产基础法和收益法对芯慧联进行评估，并选取收益法评估结果 8.29 亿元作为评估结论，较净资产账面值增值 391.25%，估值盈利预测主要基于芯慧联的在手订单、意向订单。交易对方承诺芯慧联 2024 年度、2025 年
度、2026 年度净利润分别不低于 1 亿元、1.5 亿元和 2.5 亿元，且合计不低于 5 亿
元。
请公司补充披露：（1）在手订单主要客户的具体情况、包括但不限于名称、首次合作时间、主营业务、交易内容、交易金额等，结合相关方资信情况、订单付款及实施交付安排分析说明其是否具有相应履约能力、芯慧联是否对主要客户存在重大依赖；（2）结合意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理；（3）结合芯慧联历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次估值的合理性；（4）业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分。请评估机构核查并发表意见。
回复：

一、在手订单主要客户的具体情况、包括但不限于名称、首次合作时间、主营业务、交易内容、交易金额等，结合相关方资信情况、订单付款及实施交付安排分析说明其是否具有相应履约能力、芯慧联是否对主要客户存在重大依赖
芯慧联在手订单主要客户情况如下表：
单位：人民币万元
首次合作 在手订单 是否为标
序号 客户名称 时间 主营业务 交易内容 金额 的公司关
联方
2024 年 3 半导体器
1 客户 F 月 件专用设 光刻机 19,300.00 否
备销售
2023 年 6 半导体器 涂胶显影
2 客户 G 月 件专用设 机 4,712.50 否
备销售
半导体器
3 客户 A 2024 年 6 件专用设 涂胶显影 3,280.00 否
月 备制造、 机
销售
海宁立昂东芯微 2024 年 2 集成电路 湿法清洗
4 电子有限公司 月 芯片及产 设备 2,230.09 否
品制造
5 之江实验室 2023 年 2 科学研究 湿法清洗 2,153.10 否
月 设备
成都奕成集成电 2022 年 12 集成电路 半导体产
6 路有限公司 月 制造与销 线用自动 1,705.40 否
售 化设备
浙江芯晟半导体 2024 年 7 半导体器 涂胶显影
7 科技有限责任公 月 件制造与 机 1,656.64 否
司 销售
无锡芯卓湖光半 2024 年 6 集成电路 湿法清洗
8 导体有限公司 月 芯片及产 设备 1,451.33 否
品制造
集成电路 半导体产
9 客户 B 2022 年 10 制造与销 线用自动 835.00 否
月 售，主要 化设备
为存储器
江苏卓胜微电子 2023 年 2 集成电路 湿法清洗
10 股份有限公司 月 芯片及产 设备 725.66 否
品制造

首次合作 在手订单 是否为标
序号 客户名称 时间 主营业务 交易内容 金额 的公司关
联方
湖州汉天下电子 2024 年 8 集成电路 湿法清洗
11 有限公司 月 设计、研 设备 654.87 否
发及销售
上海镭望光学科 2024 年 5 光学仪器
12 技有限公司 月 研发、销 光刻机 570.00 否
售
半导体器 半导体产
13 印能科技股份有 2024 年 2 件专用设 线用自动 504.00 否
限公司 月 备制造与 化设备
销售
半导体装
2021 年 4 备、泛半 半导体产
14 客户 C 月 导体装 线用自动 370.00 否
备、高端 化设备
智能装备
合计 40,148.59
注：上述订单信息统计至 2024 年 8 月 31 日。
经核查评估基准日前后标的公司有关订单实施及账务记录（包括存货、合同负债等）情况，有关付款及交付安排基本按合同约定执行，客户履约情况正常；经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国以及其他搜索网站等信息，未发现上述主要客户存在歇业、成为失信被执行人等经营异常和失信记录，均为存续、无异常状态，企业信用正常。
除个别特殊情况外，标的公司各类产品典型合同有关付款约定及交付约定通常如下：
序 付款及交付约定
号 产品分类
首付 第二次 第三次
涂胶显 签订之日规定时间 通知并安排发货 验收完毕之日起一年
黄光制程 影机 预付 50%及以上 时付款约 40% 或约定时间付款 10%
1 设备 签订之日规定时间 通知并安排发货 验收完毕之日起一年
光刻机 预付 60%及以上 时付款约 30% 或约定时间付款 10%
2 半导体产线用自动 签订之日规定时间 通知并安排发货 验收完毕之日起一年
化设备 预付 60%及以上 时付款约 30% 或约定时间付款 10%
3 湿法清洗设备 签订之日规定时间 通知并安排发货 验收完毕之日起一年
预付约 30% 时付款约 60% 或约定时间付款 10%
黄光制程设备及半导体产线用自动化设备定制化程度较高，如发生合同违约，会对供应商造成重大损失，故首付款比例较高；而湿法清洗设备标准化、通用性较强，故首付款比例较低，合同付款及交付安排符合行业惯例。
经核查评估基准日前后标的公司有关订单实施及账务记录（包括存货、合同负债等）情况，除对个别优质客户、结合过往良好的交易情况，在实际交易中给予超出一般约定的授信政策（包括账期等），有关付款及交付安排基本按合同约定执行，客户履约情况正常。综合在手订单主要客户资信状况，结合部分客户订单历史履约核实情况，公司客户具有相应履约能力。
标的公司在手订单产品为下游客户的重要设备类固定资产投资项目，特别对于黄光制程设备而言，受产品数量相对少但单价金额较高的影响，会呈现出某个年度客户相对单一集中、但持续年度客户变化的情况。从其业务特征和近期销售情况看，标的公司不存在对主要客户重大依赖的情况。
二、结合意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订