三钢闽光:第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-045
福建三钢闽光股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八
届董事会第二十次会议于 2024 年 10 月 28 日上午以通讯方式召
开，本次会议由公司董事长何天仁先生提议，会议通知于 2024年 10 月 21 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。公司董事会成员为 9 人，因原董事黎立璋先生已退休辞职，故本次会议应参加会议董事为 8 人（发出
表决票 8 张），实际参加会议董事 8 人（收回有效表决票 8 张）。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整 2024 年度公司及子公司日常关
联交易预计额度的议案》。
福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）持有本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）94.4906%的股权。根据《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司与公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属公司列为本公司的关联方。福建省德化鑫阳矿业有限公司系受冶金控股控制，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。
根据《深圳证券交所股票上市规则》，由上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），列为关联人。本公司持有中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称神马焦化销售）的
13.33%股权，未持有厦门国贸金属有限公司（以下简称厦门金属）、广州启润金属有限公司（以下简称广州金属）的股权；本公司董事荣坤明先生任厦门金属、广州金属的法定代表人和董事长，任神马焦化销售的董事。故公司与厦门金属、广州金属、神马焦化销售之间发生的交易构成关联交易，本公司董事荣坤明先生为关联董事。
另因本公司董事长何天仁先生在三钢集团担任董事长；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部部长；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；上述 5 人为关联董事。
本次会议在关联董事何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄标彩先生、荣坤明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余3 位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次调整金额为 2 亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于调整 2024 年度公司及子公司日常关联交易预计额度的公告》。
二、审议通过了《关于 2024 年公司及子公司部分固定资产报废处置的议案》。表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
截止 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司福建泉州闽光钢铁有
限责任公司、福建罗源闽光钢铁有限责任公司和福建泉州闽光环保资源有限公司，报废固定资产账面原值 2,101,430,000.07 元，报废净值839,075,035.40元，收回处置收益82,736,230.94元，
支 付 清 理 费 用 23,204,566.59 元 ， 确 认 报 废 净 损 失 额
779,543,371.05 元。本次固定资产报废预计影响公司 2024 年度三季报税前利润为 779,543,371.05 元。以上财务数据及会计处理最终以经会计师事务所审计的结果为准。
公司董事会同意本次部分固定资产报废处置。本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于 2024 年公司及子公司部分固
定资产报废处置的公告》。
三、审议通过了《关于 2024 年第三季度报告的议案》。表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
四、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
经董事会提名委员会提名和公司董事会同意，公司总经理刘梅萱先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提名非独立董事候选人的公告》。
五、审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
综合考虑当前市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续实施 2023 年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护上市公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情
况，经审慎研究，公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023 年限制性股票激励计划管理办法》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事何天仁、洪荣勇、黄标彩为本次激励计划的拟激励对象，对此议案回避表决。
表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
六、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》。表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
鉴于公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,500,011 股，在上述事项获得公司股东大会审议通过并实施完成后，公司股份总数和注册资本将发生变化。公司拟对现行的《公司章程（2024 年 4 月修订）》部分条款进行修改，并制作《公司章程（2024 年 10 月修订）》。在公司股东大会审议通过本议案和《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》后，且公司 2023 年限制性股票激励计划涉及的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,500,011 股回购注销完成后，《公司章程（2024 年 10 月修订）》正式生效施行，现行的《公司章程（2024 年 4 月修订）》同时废止。
公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关（三明市市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的公告》。
《公司章程（2024 年 10 月修订）》全文详见公司同日刊登
于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大
会的议案》。表决结果为：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 2024 年第三次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为
2024 年 11 月 8 日（星期五）；现场会议的召开时间为 2024 年 11
月 14 日下午 15 时，召开地点为福建省三明市三元区工业中路群工三路公司大数据中心六楼第六会议室。本次股东大会的网络投
间为 2024 年 11 月 14 日 9:15—9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2024 年 11 月 14 日上午 09:15 至下午 15:00 的任意时间。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 28 日