三钢闽光:关于三钢闽光终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书

关于福建三钢闽光股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
并回购注销相关限制性股票的
法律 意 见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
并回购注销相关限制性股票的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2023187-03 号
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受三钢闽光的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为三钢闽光的专项法律顾问，为三钢闽光拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票（以下简称本次终止并回购注销）之相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称《规范通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2024 年修订)》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨此就三钢闽光本次终止并回购注销之相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光本次终止并回购注销必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就三钢闽光本次终止并回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到三钢闽光作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、三钢闽光或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明、承诺或确认发表法律意见。
6.本所律师同意三钢闽光在为本次终止并回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但三钢闽光作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供三钢闽光为本次终止并回购注销之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》（已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级
管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层
激励对象 指
管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干
（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，有效期不超过
60 个月
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
本次终止并回购注 公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销激
指
销 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建三钢闽光股份有限公司章程》

简称 指 特定含义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1
指 市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》（深证上〔2023〕1145
号》
号）
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理(2024 年修订)》（深证上〔2024〕397 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次终止并回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本次终止并回购注销已履行了以下主要程序：
1.2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事何天仁先生、洪荣勇先生、黄标彩先生均已依法回避表决。
2.2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励