上海雅仕:公司章程(2024年10月修订)

上海雅仕投资发展股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集 ......11
第四节 股东会的提案与通知...... 13
第五节 股东会的召开 ...... 14
第六节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 独立董事 ...... 24
第三节 董事会 ...... 30
第六章 总经理和其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 党组织...... 40
第一节 党组织及其产生和组织...... 40
第二节 党委职责 ...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第十章 通知...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则...... 52
上海雅仕投资发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国共产党章程》和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海雅仕投资发展有限公司整体变更设立，由江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）六名发起人认购公司发行的全部股份，于 2015 年 3 月在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2017 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)证监许可[2017]2261 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股 3,300 万股，于 2017 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的注册名称：上海雅仕投资发展股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室。
邮政编码：200120。
第六条 公司的注册资本为人民币 158,756,195 元，实收资本为人民币
158,756,195 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或经董事会认定并聘任为高级管理人员的其他人员。
第十二条 根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党委工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：高效创新、真诚务实。
第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、矿产品、煤炭、机电产品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻的销售，计算机软硬件的研发、销售，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）等六名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的原上海雅仕投资发展有限公司股权所对应的净资产
作为出资，出资时间为 2015 年 3 月 18 日，出资方式为：全体发起人将其持有的
原上海雅仕投资发展有限公司股权所对应的截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净
资产共计人民币 227,554,953.04 元扣除 2014 年度股东分红人民币 40,000,000
元后留存的净资产 187,554,953.04 元，折为 9,900 万股（每股面值 1 元），其余
计入资本公积。
公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。
认购股份数额
序号 发起人名称 占总股本比例
（万股）
1 江苏雅仕投资集团有限公司 6732.00 68.00%
江苏高投成长价值股权投资合伙
2 990.00 10.00%
企业（有限合伙）
3 江苏侬道企业管理咨询有限公司 693.00 7.00%
4 海通开元投资有限公司 683.10 6.90%
连云港初映企业资产管理合伙企
5 495.00 5.00%
业（有限合伙）
浙江东翰高投长三角投资合伙企
6 306.90 3.10%
业（有限合伙）
合计 9,900 100%
第二十条 公司股份总数为 158,756,195 股，公司的股本结构为：普通股
158,756,195 股，无其他种类股份。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，但是，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股权权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者