立中集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：立中集团 证券代码：300428
债券简称：立中转债 债券代码：123212
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
立中四通轻合金集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件
成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......9
（一）本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明......9 （二）本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就情况..10
（三）本次归属的具体情况......12
（四）结论性意见......13
六、备查文件及咨询方式......14
一、释义
立中集团、本公司、 指 立中四通轻合金集团股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 立中四通轻合金集团股份有 限公司 2022 年限制 性股票激励
计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的 激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获得限制性股票 的公司（含全
资子公司或控股子公司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性 股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后， 上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立 的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后， 获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立中集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对立中集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立中集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
立中四通轻合金集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2022年 2月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
（二）公司于 2022年 2月 21日至 2022年 3月 2日在公司官网公示了本激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2022年 3月 3日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）
公开披露前 6个月内（即 2021年 8月 18日至 2022年 2月 18日）买卖公司股
票的情况进行了自查，并披露了内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（四）2022年 3月 8日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过
关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2022年 3月 8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授
予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（六）2022年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关
规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核并发表核查
意见。
（七）2023年 3月 7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十二次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二
批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行
审核并发表核查意见。
（八）2023年 3月 27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2023年 4月 24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名
单进行核实并出具了核查意见。
（十）2023年 5月 16日，公司披露《关于公司 2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理首次授予部分第一个归属期第二类限制
性股票登记手续，本次归属数量为 8,165,164股，上市流通日为 2023年 5月 18
日。

（十一）2023年 10月 31日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（十二）2023年 11月 14日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划
预留授予（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预留授予（第一批次