雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司独立董事专门会议工作细则

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于
会议召开三天前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半数独立董事一致同意，可以不受前述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系人方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）发表的结论性意见。
第四章 履职保障
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管
理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释说明。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。