佐力药业:2024年员工持股计划管理办法

浙江佐力药业股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和佐力药业《公司章程》的规定，制定了本管理办法（以下简称“本管理办法”）。
第一条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。
（二）激励对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心营销人员和核心技术人员；
3、经董事会认定的其他人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的范围

控股股东、实际控制人、董事长及其一致行动人不参与本次员工持股计划。本员工持股计划（不包含预留部分）的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心员工，合计不超过 115 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 10 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。
第二条 员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 5,427.08 万元。以“份”作为认购单
位，每 1.00 元计为 1 份持股计划份额，本员工持股计划的份数上限为 5,427.08
万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划股票来源于公司已回购的股份。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 8.07 元/股。

第三条 员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
（一）本计划的存续期
1、本计划的基本存续期为 60 个月。存续期自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划时起计算。
2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前 1 个
月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。
（二）涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予部分/预留部分均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本 40%
员工持股计划名下之日起算满18个月
第二个解锁期 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本 30%
员工持股计划名下之日起算满30个月
第三个解锁期 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本 30%
员工持股计划名下之日起算满42个月
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若中国证监会及深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本员工持股计划的，则按照新的规则执行。

（三）业绩考核
1、本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2025 年-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体如下：
解锁期 对应考 核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2025 年 以 2024 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率
不低于 30.00%。
第二个解锁期 2026 年 以 2024 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率
不低于 66.00%。
第三个解锁期 2027 年 以 2024 年净利润为基数，公司 2027 年净利润增长率
不低于 110.00%。
注：上述“净利润”是指以经审计 的合并报表的归属于 上市公司股东 的净利润，并 剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计 划所涉及的股 份支付 费用数值作为 计算依据。
预留部分各个批次的解锁期限与首次授予部分一致。
各解锁期内，公司层面业绩考核目标达成的，当期对应标的股票权益方可解锁；公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票不得解锁，未解锁份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
2、本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人对应的所属部门进行绩效考核，考核年度为 2025 年-2027 年，据各部门层面的考核指标完成情况划分为两档，具体如下：
部门绩效等级 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
3、本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2025 年-2027 年，依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。个人绩效等级对应的个人解锁系数具体如下：
个人绩效等级 综合评 定为合格及以上 综合评 定为不合格
解锁比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人所
在部门上年度绩效考核结果对应的可解锁比例×个人上年度绩效考核结果对应的可解锁比例×个人当年计划可解锁的权益数量。
持有人对应考核当年计划解锁的权益因部门层面考核原因或个人层面考核原因不能解锁的，未解锁份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。
第四条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
第五条 员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；