大禹节水:国泰君安关于大禹节水全资子公司签订日常经营关联交易合同的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司全资子公司
签订日常经营关联交易合同的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水集团股份有限公司全资子公司签订日常经营关联交易合同进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
2024 年 5 月 24 日，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于披露了《关于联合体中标江西省平江灌区工程特许经营项目公示的公告》（公告编号：2024-076），公司及全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“水电公司”）、中铁十八局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）、中交第四航务工程局（以下简称“中交四局”）、广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“广东建筑”）、中水北方勘测设计研究有限责任公司（以下简称“中水北方”）组成的联合体中标江西省平江灌区工程特许经营项目（以下简称“本项目”）并收到本项目成交通知书。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议、第
六届监事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》，同意水电公司与参股子公司江西兴赣远景水利工程开发有限责任公司（以下简称“兴赣远景”）就江西省平江灌区工程特许经营项目建设签订《江西省平江灌区工程特许经营项目工程总承包合同》。上述事项已经公司第六届董事会第七次独立董事专门委员会审议通过。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定，本次交易尚需提交公司 2024 年第六次临时股东大会审议。

二、关联人及关联关系介绍
（一）关联人基本情况
1、关联方名称：江西兴赣远景水利工程开发有限责任公司
2、法定代表人：王春晓
3、成立日期：2024 年 08 月 28 日
4、统一社会信用代码：91360732MADXCTDM8F
5、注册资本：10000 万人民币
6、公司类型：其他有限责任公司
7、注册地址：江西省赣州市兴国县潋江镇模范大道 97 号 7 楼
8、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程勘察，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理，水环境污染防治服务，灌溉服务，工程管理服务，智能农业管理，工程和技术研究和试验发展，智能水务系统开发，水利相关咨询服务，资源循环利用服务技术咨询，水资源专用机械设备制造，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务指标：由于该公司为新设公司，未产生收入和利润。
10、股权结构：
序号 名称 持股比例 认缴出资（万元）
1 中铁十八局集团有限公司 50.80% 5,080.00
2 甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司 25.00% 2,500.00
3 大禹节水集团股份有限公司 10.00% 1,000.00
4 兴国县平兴水利建设有限公司 7.96% 796.30
5 赣州市赣县区乡村振兴发展有限公司 2.04% 203.70
6 广东省建筑工程集团股份有限公司 2.00% 200.00
7 中交第四航务工程局有限公司 2.00% 200.00
8 中水北方勘测设计研究有限责任公司 0.20% 20.00
合计 100.00% 10,000.00
（二）与公司的关联关系
由于兴赣远景是公司与水电公司的参股公司，兴赣远景与水电公司发生的交
易参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。
（三）履约能力分析
兴赣远景为江西省平江灌区工程特许经营项目的项目公司，具体负责该项目建设、运营和管理工作，由中标联合体和兴国县政府出资方共同成立，具有良好的履约能力。经查询，兴赣远景不是失信被执行人。
（四）其他说明
除本次关联交易外，过去 12 个月公司未与该关联人发生其他关联交易，以
及未与不同关联人发生与同一交易标的相关的交易。
三、定价政策与定价依据
本次关联交易双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《江西省平江灌区工程特许经营协议》《江西省平江灌区工程特许经营项目成交通知书》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，以市场价格为定价依据，协商确定。
四、拟签订交易协议的主要内容
（一）协议双方
发包人：江西兴赣远景水利工程开发有限责任公司
承包人：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司
（二）协议主要内容
1、交易标的名称：江西省平江灌区工程特许经营项目
2、项目内容：本项目平江灌区方崇片、幸福桥水库、长龙片（除铁路穿越工程外）、南田片、金盘片、信息化工程及田间工程等范围内建设任务。新建骨干水源工程 14 座（其中新建兴江中型水库、幸福桥小（一）型水库和 12 座提水泵站）；建设骨干渠（管）道 54 条共 307.94km和智慧灌区工程一项。项目建设内容最终以政府相关部门批准的施工图为准
3、承建范围：施工图纸范围内的全部工程施工。
4、资金来源：中央资金、省级配套资金、县（区）级资金、社会资本方投入资金。

5、合同总价：143,955.812 万元。
6、项目建设期限：36 个月，计划开工日期为 2024 年 9 月 1 日，计划竣工
日期为 2027 年 8 月 31 日。本项目各子项灌片实际开工日期以总监理工程师发出
的开工令时间为准，完工时间以实施机构调整时间为准。
7、生效条件：自签约各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司有完整的现代化灌区建设总承包产业链。本次交易是公司经营过程的常规交易活动，也是公司日常生产经营所需交易,符合国家法律法规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形
截至本公告披露日，公司未与该关联人发生任何关联交易。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次水电公司签订日常经营关联交易合同符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为；本次关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。因此，我们一致同意全资子公司签订日常经营关联交易事项。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次关于全资子公司签订日常经营关联交易的事项是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司上述关于全资子公司签订全资子公司签订日常经营关联交易事项已经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届监事
会第二十八次（临时）会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司上述关于全资子公司签订日常经营关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关于全资子公司签订日常经营关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司关于子公司签订日常经营关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司全资子公司签订日常经营关联交易合同的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 10 月 25 日