佐力药业:上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于
浙江佐力药业股份有限公司
2024 年员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686

上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司 2024 年员工持股计划
之法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本员工持股计划事宜出具本法律意见书。
本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
佐力药业、本公司、公司 指 浙江佐力药业股份有限公司
本员工持股计划 指 浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划（
草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江佐力药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海东方华银律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书 指 《上海东方华银律师 事务所关 于浙江 佐 力药业股份
有限公司2024年员工持股计划之法律意见书》

正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料、公司公告，公司设立于 2000 年 1 月 28 日，是根
据浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3 号）批准，在浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司等 4 家法人和自然人陈宛如女士共同出资设立的股
份有限公司。公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,000 万股，于 2011 年 2 月 22 日在深交所上市。公司证券简称为“佐力
药业”，证券代码为“300181”。
（二）公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为
91330000147115443M 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，公司住所为浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号，法定代表人为汪涛，注册资本为 70,138.7335万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2000-01-28 至 9999-12-31。
（三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，佐力药业不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续”。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性

本所律师依照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本员工持股计划的合法合规性进行逐项核查：
（一）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 7.8.2、7.8.3条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第7.8.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划（不含预留部分）的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员等其他员工，预留部分参加对象需在股东大会审议通过本员工持股计划 9 个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引》第 7.8.7 条第三款关于员工持股计划参加对象的相关要求。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项及《自律监管指引》第 7.8.7 条第四款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项及《自律监管指引》第 7.8.7 条第五款关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划时起计算。本员工持股计划首次授予部分/预留部分均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 18 个月、30 个月、42 个月后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1 小项及《自律监管指引》第 7.8.7 条第六款关于员工持股计划存续期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项及《自律监管指引》第 7.8.7 条第二款关于员工持股计划规模的相关要求。
（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划设立后采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项及《自律监管指引》第 7.8.7 条第七款关于员工持股计划管理模式的相关要求。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划已对以下事项作出了明确约定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；3、员工持股计划的资金来源和股票来源；4、员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制；5、员工持股计划的管理模式；6、员工持股计划的资产构成及权益处置办法；7、员工持股计划的变更、终止；8、员工持股计划的会计处理；9、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；10、员工持股计划履行的程序；11、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；12、其他重要事项。
据此，本所律师认为，本