秋田微:国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳秋田微电子股份有限公司
开展金融衍生品交易业务的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）为深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“秋田微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券对秋田微以防范和规避汇率波动风险为目的开展金融衍生品交易业务进行了核查，发表如下核查意见：
一、投资情况概述
1、投资目的
公司在日常经营过程中涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对经营的影响，增强财务稳健性，公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。公司将以日常业务为基础，合理安排资金使用，不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，不影响公司主营业务的发展。
公司开展金融衍生品交易业务是为了充分运用远期结售汇等产品的套期保值功能降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订《金融衍生品交易管理制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。
2、交易金额及交易期限
公司根据经营情况及业务需求测算，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 350 万美元（或等值的其他货币）；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 5,000 万美元（或等值的其他货币），在交易期限内
任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。上述额度在审批权限内可循环滚动使用，交易期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
3、交易方式
公司拟开展的金融衍生品交易业务的币种只限于生产经营所使用的结算货币，主要为美元；金融衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合；交易对手为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
4、资金来源
公司拟开展的金融衍生品交易业务来源于公司暂时闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、交易风险分析及风控措施
1、风险分析
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不从事以投机为目的的衍生品交易，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（1）市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动，从而造成亏损的市场风险。
（2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（3）信用风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约风险。
（4）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
（5）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（6）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
2、公司采取的风险控制措施

（1）明确外汇金融衍生品交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范商品价格波动风险、汇率风险和利率风险为目的。
（2）制度建设：公司已建立《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
（3）产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
（4）交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
（5）风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财务部门将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案及时启动并执行。
（6）例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
（7）信息披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
三、对公司的影响
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响；有利于规避产品价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用远期结售汇等产品的套期保值功能，增强公司财务稳定性，符合公司稳健经营的要求。

四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、履行的审议程序和相关意见
1、审计委员会意见
公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。审计委员会认为：公司开展金融衍生品交易业务与日常经营紧密相关，能够有效对冲经营活动中的汇率风险和产品价格波动风险，降低汇率波动和产品价格波动对公司的影响，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，在《金融衍生品交易管理制度》框架下开展的金融衍生品交易不会影响公司日常资金正常周转的需要和公司主营业务的正常发展，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，全体委员一致同意公司按照相关制度的规定开展金融衍生品交易业务。
2、董事会意见
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。董事会同意公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合；预计动用的交易保证金和权利金上限不超过 350 万美元（或等值的其他货币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 5,000 万美元（或等值的其他货币）；期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，经授权后开展金融衍生品交易业务的额度可在授权范围内循环滚动使用。同时，授予董事长或由其授权人在前述交易金额及交易期限内行使金融衍生品交易业务的投资决策权及签署相关文件的权利，具体实施事宜由公司财务部负责。
3、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。监事会认为：公司开展金融衍生品交易符合公司谨慎、稳健的风险管理
原则和生产经营的实际需要。公司以正常经营为基础，以自有资金开展金融衍生品交易不会影响日常资金的正常周转和主营业务的正常发展，相关决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《金融衍生品交易管理制度》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟开展的金融衍生品交易已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司开展金融衍生品交易业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日