中材科技:投资项目(氢气瓶)暨关联交易公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024-048
中材科技股份有限公司
投资项目（氢气瓶）暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）之全资子公司中材科技（成都）有限公司（以下简称“成都有限”）拟在四川省成都市投资 28,061.01 万元建设“年产 10 万只氢气瓶生产线建设项目（一期 5 万只）”。为满足项目建设需要，成都有限拟向中材智能科技（成都）有限公司（以下简称“成都智科”）购买土地、房屋建筑物及设备等资产（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易对方成都智科与公司为受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与成都智科
未发生资产类关联交易。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、庄琴霞回避表决）通过了《关于成都有限年产 10 万只氢气瓶生产线建设项目暨关联交易的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 中材智能科技（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510132577389946W
法定代表人 倪健
注册资本 4,000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司

注册地址 成都市新津区普兴街道平塘东路 320 号、436 号
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备
销售；物联网技术服务；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制
经营范围 计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；机械电气设备销售；工业机器人制造；
实验分析仪器制造；仪器仪表制造；工业机器人销售；电
子产品销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；合同能源管理；非居住房地产租赁；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
中国中材国际工程股份有限公司 44.1667%
股权结构 中材国际智能科技有限公司 25.8300%
成都科睿众联企业管理中心（有限合伙） 3.2466%
三名自然人股东 26.7567%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、主要财务数据
成都智科最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2024 年 9 月 30 日 截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 25,807 19,464
总负债 22,281 16,279
净资产 3,526 3,186
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 12,852 6,070
净利润 341 -1,150
3、成都智科与公司的关联关系
成都智科与公司为受同一最终控制方控制的企业，成都智科为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明

成都智科信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易的标的资产为成都智科所有的位于成都市新津区金华镇平塘东路320 号、436 号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。标的资产不存在抵押或质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；部分标的资产由第三方租赁使用。
2、审计结果
根据四川宏道会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2024 年 1 月 31
日，标的资产的审计结果如下：
单位：万元
名称 类别 账面原值 累计折旧/ 减值准备 账面净值
累计摊销
房屋建筑物及构筑物 固定资产 4,265.35 1,448.43 0.00 2,816.92
土地使用权 无形资产 909.87 162.92 0.00 746.95
电子设备 固定资产 2.25 2.13 0.00 0.11
机器设备 固定资产 370.13 84.82 62.75 222.56
合计 / 5,547.60 1,698.31 62.75 3,786.53
3、评估结果
北方亚事资产评估有限责任公司以2024年1月31日为基准日对标的资产进行评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司备案，评估结果如下：
单位：万元
名称 类别 账面净值 评估价值 评估方法
房屋建筑物及构筑物 固定资产 2,816.92 4,963.78 成本法
土地使用权 无形资产 746.95 3,793.29 基准地价法
电子设备 固定资产 0.11 0.21 成本法
机器设备 固定资产 222.56 215.05 成本法
合计 / 3,786.53 8,972.32
自评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

四、关联交易的定价政策及定价依据
截至 2024 年 1 月 31 日，标的资产评估值为 8,972.32 万元。本次交易根据上
述评估结果确定交易价格。成都有限以 8,972.32 万元向成都智科购买标的资产。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 10 月 25 日，成都有限、成都智科签署了《资产收购协议》，主要内
容如下：
甲方：成都有限
乙方：成都智科
1、本次交易的标的资产
双方同意，本次交易的标的资产为乙方所有的位于成都市新津区金华镇平塘东路 320 号、436 号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。
2、交易价格及支付安排
各方同意，标的资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，按照甲乙双方均认可的《资产评估报告》所载明的资产价值确定。交易价格为含税价格。
交易价款根据交割情况分笔支付，具体为：
（1）本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方按照甲方的要求提供本次交易应向甲方提供的与标的资产有关的全部文件和信息，包括但不限于全部合同及附件、权属证书及其他与本次交易相关的文件资料及信息（附清单），甲方向乙方支付交易价款的 20%。
（2）土地使用权及房屋所有权过户到甲方名下且甲方已取得新的《土地使用权证》及《房屋所有权证》，或《不动产权证》之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 50%。
（3）甲方向乙方支付本条第（2）项约定的交易价款后一个月内，乙方向甲方交付标的资产，标的资产全部完成交付后 20 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 25%。
（4）所有交割事项完成且经甲乙双方共同确认后三个月内，甲方向乙方支付交易价款的 5%。
3、税费承担

因本次交易而产生的任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
4、违约责任与赔偿
如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。损失赔偿范围包括违约行为导致的对方全部损失以及为维权支出的合理成本（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、为申请财产保全而支付的保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5、生效、变更和终止
本协议于自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起生效。
本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于下列情形之一发生时终止：