闽发铝业:敏感信息排查管理制度

福建省闽发铝业股份有限公司
敏感信息排查管理制度
第一章 总则
第一条 为保证福建省闽发铝业股份有限公司 （以下简称“公司”）信息披露
的及时、准确、完整，同时为进一步规范信息披露工作、提高公司治理水平、加强公司敏感信息的相关管理、保护公司和投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》等有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息，及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。
第三条 本制度所称敏感信息排查是指由公司董事会负责，董事会秘书和证券部
对公司网站、内部刊物以及控股股东等进行排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时证券部可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益的行为。
第四条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、办事处等分支机构及其负责人；
（五）公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东及公司关联人(包括关联法人或者其他组织、关联自然人和潜在关联人)；
（八）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第五条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部门对公
司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络（包括股吧、QQ 群、微信群、微信公众号、微博等）、报刊、电视、电
台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以减少内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。
第六条 公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司董事
会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。
第七条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息上报制
度。公司高级管理人员、公司各部门、子公司及分公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、子公司及分公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。公司董事、监事以及高级管理人员及了解公司敏感信息的人员，在该等信息未公开披露前，负有保密义务。
第二章 敏感信息报告范围
第八条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、发
生或即将发生下列事项时，或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应在第一时间告知公司证券部。
第九条 关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项）包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司及控股子司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）为代控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务；
（6）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第十条 常规交易事项
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他与日常经营相关的交易。
第十一条 生产经营活动中发生的重大事件
（一）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
（二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的；
（三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（四）发生重大环境、生产及产品安全事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
（五）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；
（六）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
（七）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
第十二条 突发事件
（一）发生重大诉讼和仲裁；
（二）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（三）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；
（四）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；
（五）公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；
（六）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第十三条 重大风险事项
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；
（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（十）主要或全部业务陷入停顿；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十四条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第十五条 本制度第十四条规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实
际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第三章 敏感信息的报告额度
第十六条 关联交易类事项
(一)公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生交易达到 30 万元以上；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
（二）各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：
（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元以上；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生经营性关联交易占子分公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上，且绝对金额超过 100 万元的关联交易。连续 12 个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
第十七条 常规交易类事项
公司发生额度满足如下条件之一的交易事项，即负有履行信息报告的义务：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审