闽发铝业:信息披露管理办法

福建省闽发铝业股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披
露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披
露、保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本办法。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司信息披露的原则
(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
(二)公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，语言简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、
部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所，在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得等于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所相关规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第三章 公司应当披露的信息及应当披露信息的标准
第十二条 除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
(一)招股说明书、募集说明书和上市公告书；
(二)定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
(三)董事会、监事会、股东会决议公告；
(四)公司高级管理人员的变动情况；
(五)持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
(六)公司实际控制人对本公司持股变化情况；
(七)公司合并、分立情况；
(八)法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。

第十三条 除本办法有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十四条 公司发生的或与之相关的事件没有达到法律法规、规范性文件和
深圳证券交易所股票上市规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响并决议披露的，公司应当比照相关规范及时披露。
第四章 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露
第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十七条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见修
改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十一条 本办法第十五条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
(四)持股 5%以上股东、公司实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
况，实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议，审核定期报告时投反对票或弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循
中国证监会颁布的相关规范性文件。
第六章 临时报告的披露

第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二)公司债券信用评级发生变化；
(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四)公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(七)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十三)法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十四)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
(十五)主要或者全部业务陷入停顿；
(十六)对外提供重大担保；
(十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十八)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（ 二十二）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十三)中国证监会规定的其他情形。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事