中材国际:中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司中材智能科技(成都)有限公司资产转让暨关联交易的公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2024-053
债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司
资产转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）
所属控股子公司中材智能科技（成都）有限公司（以下简称“中材智科
（成都）”）通过协议转让方式将位于成都市新津区的闲置厂房、土地
使用权以及相关的机器设备、电子设备转让给中材科技（成都）有限公
司（以下简称“中材科技（成都）”），转让价格依据评估值确定为 8,972.32
万元（含税价）。
中国建材股份有限公司持有本公司 40.97%股权，为公司的控股股东，中
材智科（成都）为公司控股公司；中材科技（成都）是中国建材股份有
限公司所属上市公司中材科技股份有限公司的附属公司，是公司的关联
方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事印
志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。截至本次关联
交易为止，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。

一、关联交易概述
2024 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，为更好地贯彻落实公司十四五战略发展规划，加快数字化转型步伐，盘活闲置资产，补充流动资金，同意公司控股子公司中材智科（成都）将位于成都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备通过协议转让方式转让给关联方中材科技（成都），转让价格依据评估值确定为 8,972.32 万元（含税价）。同日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签署了《资产收购协议》。
二、 交易双方情况介绍
1、资产出售方
公司名称：中材智能科技（成都）有限公司
注册地址：成都市新津区普兴街道平塘东路 320 号、436 号
法定代表人：倪健
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510132577389946W
注册资本：4000 万元
股东情况：中材国际持股 44.17%，中材国际所属控股子公司中材国际智能科技有限公司持股 25.83%，成都科睿众联企业管理中心（有限合伙）持股 3.25%，其他三个自然人股东持股合计 26.76%。
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备销售；工业机器人制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；工业机器人销售；电子产品销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；合同能源管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度中材智科（成都）实现
营业收入 6,069.79 万元，净利润-1,150.25 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，资
产总额 19,464.44 万元，净资产 3,185.67 万元。
2024 年 1-6 月，中材智科（成都）实现营业收入 9,152.52 万元，净利润
289.44 万元，截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额 22,830.31 万元，净资产 3,475.11
万元。（以上数据未经审计）
2、资产购买方
公司名称：中材科技（成都）有限公司
注册地址：四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路 136号
法定代表人：张元正
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：915101325826249478
注册资本：30000 万元
股东情况：中材科技（苏州）有限公司持股 100%。
经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年中材科技(成都)实
现营业收入 104,708 万元，净利润 8,079 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，资产
总额 97,921 万元，净资产 36,963 万元。
2024 年 1-6 月，中材科技(成都)实现营业收入 37,148 万元，净利润 2,294
万元，截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额 106,911 万元，净资产 39,344 万元。
（2024 年数据未经审计）。
公司与中材科技（成都）同受中国建材股份有限公司控制，控制关系如下图，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中材科技（成都）为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国建材股份有限公司
60.24% 40.97%
中材科技股份有限公司 中国中材国际工程股份有限公司
87.3856% 98%
中材科技（苏州）有限公司 中材国际智能科技有限公司
100% 25.83% 44.17%
中材科技（成都）有限公司 中材智能科技（成都）有限公司
中材科技（成都）与公司之间存在日常业务往来，交易金额在公司年度股东大会批准的预计额度内，过去12个月内，未与公司发生收购、出售资产相关关联交易。中材科技（成都）履约能力良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
中材智科（成都）拟转让资产位于成都市新津区天府智能制造产业园，平塘东路320号、436号，包括：1、 土地使用权：面积为58,493.30平方米，土地用
途为工业用地，该房产为协议出让取得，使用期限为50年并于2065年2月25日到期，原始入账价值909.87万元，账面净值746.95万元，按50年进行摊销；2、房屋建筑物：包括4个厂房及道路、围墙等相关构筑物，其中厂房建筑面积36,464.39平方米，于2012年建成，2014年投入使用。账面原值4,265.35万元，账面净值2,816.92万元，按30年计提折旧；3、设备类资产16项，包括机器及电子设备等。上述资产原用于CNG燃气汽车供气系统研发制造，由于中材智科（成都）业务转型，目前原有厂房部分租赁给第三方使用，余厂房、电子设备、机器设备等均处于闲置状态。
本次交易资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
经四川宏道会计师事务所有限公司审计，截至2024年1月31日，中材智科（成都）拟转让资产账面原值为5,547.60万元，净值为 3,786.53万元。
北方亚事资产评估有限责任公司接受中材智科（成都）和中材科技（成都）的共同委托，以2024年1月底为基准日，对纳入评估范围的拟转让资产的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-571号），评估报告已经中国建材集团有限公司备案，具体情况如下：
对房产等固定资产采用成本法评估，对土地使用权采用基准地价法评估。拟转让资产的评估价值为 8,972.32万元，评估增值额 5,185.79万元，增值率136.95%。评估增值原因：一是房地产购置建造年代较早，地价上涨及房屋建安造价上涨；二是对房屋计提折旧的年限短于房屋的经济寿命年限。
自评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
截至2024年1月31日，标的资产评估值为8,972.32万元。本次交易价格根据上述评估结果确定为8,972.32万元人民币（含税价）。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2024年10月25日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签订《资产收购协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
甲方（买方）：中材科技（成都）有限公司
乙方（卖方）：中材智能科技(成都)有限公司

（一）标的资产
本次交易的标的资产为乙方所有的位于成都市新津区金华镇平塘东路320号、436号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。
（二）交易价格
标的资产的交易价格按照甲乙双方均认可的《资产评估报告》所载明的资产价格确定，即89,723,215元（捌仟玖佰柒拾贰万叁仟贰佰壹拾伍元整），交易价格为含税价格。（以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准）。
（三）付款安排
1、协议签署之日起5个工作日内，乙方按照甲方的要求提供本次交易应向甲方提供的与标的资产有关的全部文件和信息，甲方向乙方支付交易价款的20%，即17,944,643元。
2、土地使用权及房屋所有权过户到甲